791/2023-50706(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 июля 2023 года Дело № А52-5918/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А.,  Мирошниченко В.В.,  

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» ФИО1 (паспорт),  

рассмотрев 19.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской  области от 09.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А52-5918/2019,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 24.12.2019 в  отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов  выхлопных систем автомобилей», адрес: 180014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество)  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).  

Определением от 16.02.2021 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.  

Решением от 16.08.2021 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным  управляющим утвержден ФИО1.  

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточнив его в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой платежей  должника в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее –  Банк) на общую сумму 3 393 021 руб. 62 коп., имевших место в период с  25.11.2019 по 13.08.2021 в погашение обязательств по кредитному соглашению  от 28.10.2014 № 721/2006-0000793 (далее – Кредитное соглашение).  

 В порядке применения последствий недействительности сделки  конкурсный управляющий просил взыскать с Банка в пользу Общества 3 393 021  руб. 62 коп., а также восстановить задолженность Общества перед Банком на  эту сумму.  

Определением от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, в  удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от  09.02.2023 и постановление от 27.04.2023 отменить и принять по делу новый  судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном  объеме.  

Податель жалобы настаивает на том, что спорные платежи совершены в  период наличия у должника признаков неплатежеспособности и  недостаточности имущества, о чем должен был быть осведомлен Банк исходя  из данных бухгалтерской отчетности Общества и факта помещения в картотеку  21.12.2020 инкассового поручения на сумму 9 245 620 руб. 57 коп. по  исполнительному листу № ФС034143534 от 28.03.2017; а также из обращения  ФИО3 от 15.02.2017 о наличии установленном судом  задолженности Общества перед обществом с ограниченной ответственностью  «Промресурс» (далее - ООО «Промресурс»).  

Конкурсный управляющий считает, что платежи должны быть оспорены как  единая сделка, так как совершены в рамках одного Кредитного соглашения.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Промресурс» поддерживает  доводы конкурсного управляющего, полагая, что суды не дали оценки наличию  открытой информации о принятии в отношении Общества обеспечительных мер  по заявлению ООО «Промресурс» определением Арбитражного суда Псковской  области от 27.07.2016 по делу № А52-2345/2016.  

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы  поданной им кассационной жалобы.  

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих  представителей для участия в заседании кассационной инстанции не  направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие. ООО «Промресурс» просило рассмотреть кассационную жалобу в  его отсутствие.  

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Из материалов дела следует, что Кредитное соглашение было заключено  28.10.2014 между Обществом и правопредшественником Банка – ВТБ 24  (публичное акционерное общество) о предоставлении Обществу кредитной  линии с лимитом 13 000 000 руб. на развитие и расширение на срок 84 месяца  по 15,2% годовых.  

Исполнение обязательств по Кредитному соглашению было обеспечено  залогом имущества должника (ипотекой) на основании договора об ипотеке от  28.10.2014 № 721/2006-0000793-з01 о предоставлении в залог банку  недвижимого имущества залоговой стоимостью 11 359 559 руб. 75 коп. –  комплекса строений по адресу: 

<

...>  и земельного участка площадью 9 880 кв.м по указанному адресу.  

Транши перечислены в пользу Общества на основании дополнительных  соглашений к Кредитному соглашению от 28.10.2014 № 1; от 24.12.2014 № 2, от  13.01.2015 № 3, от 25.02.2015 № 4, от 23.03.2015 № 5, от 22.12.2015 № 6, от  02.02.2016.  

В период с 25.11.2019 по 13.08.2021 Обществом произведены платежи в  качестве возврата кредитных денежных средств на общую сумму 3 393 021 руб.  62 коп. Как установлено судами и не оспаривается Банком, платежи вносились  по графикам, предусмотренным в дополнениях к Соглашению.  

Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям статьи 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), со ссылкой на то, что они  

совершены при наличии непогашенной задолженности перед иными  кредиторами: ООО «Промресурс», ФИО4,  ФИО5.  

Об этом обстоятельстве, как полагал конкурсный управляющий, Банк  должен был узнать из публикации в картотеке арбитражных дел о вынесении  решения Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2016 по делу  

 № А52-2345/2016. Кроме того, ООО «Промресурс» 19.12.2019 опубликовало на  сайте Единого Федерального Ресурса Сведений о банкротстве сообщение о  намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника.  

Задолженность перед ООО «Промресурс» по оплате поставленных  материалов и процентов по коммерческому кредиту возникла из договора  поставки материалов от 11.08.2014 № 1/08,, установлена решением  Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2016 по делу № А52-2345/2016,  вступившим в законную силу 17.02.2017, и решением того же суда от 03.03.2021  по делу № А52-3751/2019, вступившим в законную силу 04.05.2017.  

Установленная указанными судебными актами задолженность, а также  требования ФИО5, ФИО4, которые приобрели часть  требований ООО «Промресурс», включена в реестр требований кредиторов.  

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными  перечислений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Банк не мог  знать о получении платежей с предпочтением по отношению к иным кредиторам  Общества, поскольку наличие задолженности перед отдельным кредитором,  равно как и сведения о временных финансовых трудностях, не указывают на  общую неспособность должника произвести исполнение обязательств.  

Суд принял во внимание и то, что требования Банка были обеспечены  залогом имущества должника, что, в любом случае, давало ему право на  первоочередное получение их удовлетворения в той части, в которой  требования могли быть удовлетворены за счет реализации предмета залога.  

Суд применил положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве,  сделав вывод о том, что перечисления не отличались от стандартных платежей,  принятых между Обществом и Банком, совершены в пределах обычной  хозяйственной деятельности, отклонив доводы конкурсного управляющего о  том, что цена сделки должна определяться в данном случае исходя из общей  суммы совершенных перечислений.  

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции, отметив, что на  момент совершения спорных платежей имела место задолженность лишь перед  ООО «Промресурс», которая в период с 21.12.2020 по 18.06.2021 была частично  погашена должником.  

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной  инстанции приходит к следующему.  

Положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено  признание недействительной сделкой действия должника в отношении  отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может  повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими  кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до  совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с  кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством  Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Спорные перечисления имели место в пределах месяца до возбуждения  дела о банкротстве и после указанной даты, следовательно, по общему правилу  пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для вывода об их  недействительности было достаточно факта оказания предпочтения при  

совершении перечислений.  

В то же время, в силу специальных положений пункта 4 статьи 61.4 Закона  о банкротстве, сделки, связанные с исполнением денежных обязательств,  вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных  платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего  Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения,  вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской  Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору  (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате  обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами  (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение  денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или  обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и  размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном  договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или  обязанности.  

Таким образом, в случае перечисления денежных средств в погашение  кредитного обязательства, осведомленность кредитной организации о  совершении платежей с предпочтением по отношению к иным кредиторам  является обязательным условием признания такой сделки недействительной по  основаниям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Как установлено суда и не оспаривается подателем жалобы, спорные  перечисления в пользу Банка осуществлялись по срокам платежей,  предусмотренных соглашением с Обществом. То есть, оснований для  возникновения у Банка сомнений в платежеспособности должника и  дополнительной проверки наличия у него непогашенных требований иных  кредиторов не имелось.  

В отсутствие обязанности Банка по осуществлению мониторинга сведений  о принятых в отношении заемщика судебных актов, само по себе опубликование  судебных актов о взыскании с клиента кредитной организации задолженности в  пользу третьего лица не позволяет сделать вывод об осведомленности Банка о  наличии такого непогашенного обязательства.  

Неисполнение обязательства в пользу единственного кредитора не  составляет признаков неплатежеспособности по смыслу статьи 2 Закона о  банкротстве. Факт совершения Обществом платежей опровергает презумпцию  недостаточности его средств для расчетов с кредиторами, и, даже при условии  осведомленности о непогашенных Обществом требований ООО «Промресурс»  у Банка не имелось оснований для заключения о недостаточности денежных  средств или имущества должника для расчетов, и, соответственно,  предпочтительности удовлетворения требований Банка по отношению к  названному кредитору.  

Как разъяснено в пункте 12.2 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), сам по себе  тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не  может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что  она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи  61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить  конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.  

В случаях, когда законодательство или кредитный договор  

предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о  его финансовом положении, судам следует, в том числе, учитывать, имелись ли  в представленных документах конкретные сведения, заметно  свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Таких доказательств конкурсный управляющий не представил. 

Кроме того, суды, исходя из соответствия условий спорных платежей  обычному порядку расчетов между Обществом и Банком, правильно  квалифицировали спорные платежи как совершенные в процессе обычной  хозяйственной деятельности.  

При осуществлении платежей согласно согласованным сторонами  графиком, оснований для оценки перечислений как единой сделки не имеется,  каждое действие имело целью погашение самостоятельной части кредитного  обязательства, срок исполнения которой наступил.  

Следовательно, для целей применения положений пункта 2 статьи 61.4  Закона о банкротстве, суды правомерно исходили из сумм каждого из платежей,  и, установив, что эти суммы не превышают 1% стоимости активов должника,  пришли к обоснованному выводу о невозможности оспорить их по основаниям  статьи 61.3 Закона о банкротстве в силу нормы пункта 2 статьи 61.4 Закона о  банкротстве.  

Также суды обоснованно руководствовались разъяснениями пункта 29.3  Постановления № 63 о наличии у Банка права преимущественного  удовлетворения требования за счет предмета залога, что исключает вывод о  погашении кредитных обязательств в этой части преимущественно по  отношению к требованиям иного кредитора, залогом не обеспеченных.  

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным  согласился с выводами судов об отсутствии оснований для признания  оспариваемых платежей недействительными сделками.  

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины за обращение с кассационной жалобой остаются на  ее подателе.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 09.02.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  27.04.2023 по делу № А52-5918/2019 оставить без изменения, а кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» ФИО1 – без удовлетворения.  

Председательствующий М.В. Трохова  

Судьи А.А. Боровая  В.В. Мирошниченко