ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.01.2024

Дело № А40-50268/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Гречишкина А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании: 

от ООО "Энергогрупп": ФИО1 д. от 09.01.24

от ООО "Ленэлектромонтаж": ФИО2 д. от 28.04.23, ФИО3 д. от 11.04.24

от ООО НПО «МЭМ» ФИО4 д. от 07.12.23

рассмотрев 11 января 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ленэлектромонтаж"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023г.

по делу № А40-50268/23

по иску ООО "Энергогрупп"

к ООО "Ленэлектромонтаж"

о взыскании

установил:

ООО "ЭНЕРГОГРУПП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЛЕНЭЛЕКТРОМОНТАЖ" о взыскании 19 713 663 руб. 11 коп. неосновательное обогащение, 2 312 722 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.01.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023  решение оставлено без изменения. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «ЛЭМ», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, вынести новый судебный акт.

Истец ООО «ЭнергоГрупп» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. 

Третьи лица ООО «Ромек-НН» и ООО НПО «МЭМ» представили отзывы. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

Как следует из судебных актов и материалов дела, между ООО "ЭнергоГрупп" (поставщик) и ООО "Севзапэлектросетьмонтаж" (покупатель) был заключен договор поставки N ДП26-01-18 от 26.01.2018, в соответствии с которым Покупатель приобретает опоры 2МП 500-3В для объекта "ВЛ 500 кВ Донская АЭС - Старый Оскол N 2".

Грузополучатель по договору является ООО "Ленэлектромонтаж" (ООО "ЛЭМ"), изготовитель опор 2МП 500-3В - ООО НПО "МЭМ", изготовитель (поставщик) талрепов ПТР-30-1 (комплектующие к опоре) - ООО "РОМЕК НН".

В цепочке поставки продукции - 135 шт. Опор 2МП500-3В с комплектующими талрепами ПТР-30-1 для объекта "ВЛ 500 кВ Донская АЭС - Старый Оскол N 2" участвовали:

ООО "РОМЕК НН" (изготовитель комплектующих - талреп ПТР-30-1) поставило ООО НПО "МЭМ" талрепы ПТР-30-1 в количестве 405 шт. (договор N 1 от 09.01.2018 г.);

ООО НПО "МЭМ" (изготовитель) поставило опоры 2МП500-3В (в т.ч. с комплектующими - талреп ПТР-30-1 405 шт. из расчета 3 шт. на 1 опору) в количестве 135 шт. ООО "ЭнергоГрупп" по договору N ЭГ18ПС2 от 01.02.2018 г.

ООО "ЭнергоГрупп" (Покупатель) поставило ООО "Севзапэлектросетьмонтаж" (ООО "СЗСЭМ") опоры 2МП500-3В (в т.ч. с комплектующими - талреп ПТР-30-1 405 шт. из расчета 3 шт. на 1 опору) в количестве 135 шт. по договору N ДП26-01-18 от 26.01.2018 г.;

ООО "Севзапэлектросетьмонтаж" (Заказчик) поставило ООО "Ленэлектромонтаж" (ООО "ЛЭМ") опоры 2МП500-3В (в т.ч. с комплектующими - талреп ПТР-30-1 405 шт. из расчета 3 шт. на 1 опору) в количестве 135 шт. по договору N ЛЭМ-П-630/17 от 27.12.2017.

ООО "Ленэлектромонтаж" (Подрядчик, Грузополучатель) смонтировало для Филиала ПАО "ФСК ЕЭС" - Черноземное Предприятие магистральных электрических сетей, ПАО "Россети" (предыдущее наименование - ПАО "ФСК ЕЭС") опоры 2МП500-3В (в т.ч. с комплектующими - талреп ПТР-30-1 405 шт. из расчета 3 шт. на 1 опору) в количестве 131 шт. и 4 шт. (аварийный резерв) по договору N 0202-1-88-01-СМ/18 от 26.01.2018 г. выполнения комплекса работ по строительству объекта ВЛ 500 кВ Донская АЭС - Старый Оскол N 2.

В процессе эксплуатации стальных многогранных опор 2МП500-3В (в комплектации талрепами, поставленными Ответчиком) на объекте электроэнергетики - ВЛ 500 кВ Донская-Старый Оскол N 2, Филиал ПАО "ФСК ЕЭС" - Черноземное ПМЭС, 03.07.2020 в 23-53 аварийно отключилась ВЛ 500 кВ Донская-Старый Оскол N 2, выведена в ремонт.

В результате послеаварийного осмотра ВЛ 500 кВ Донская-Старый Оскол N 2 обнаружены упавшие промежуточные многогранные опоры N 69, 70, 71, 72, поврежденный провод фаз АВС (83,9-82,9 км от ПС 500 кВ Старый Оскол), с 04.07.2020 начаты аварийно-восстановительные работы.

В ходе расследования причиной возникновения аварии комиссией установлен отрыв приваренных опорных элементов от пальцев талрепов ПТР-30-1, некачественные комплектующие - талрепы ПТР-30-1 (поставщика ООО "Ромек НН"), что привело 03.07.2020 к падению 4-х промежуточных многогранных опор N 69, 70, 71, 72 (Акт N 14 расследования причин аварии произошедшей 03.07.2020).

Аварийно-восстановительные работы в 2020 г. в связи с аварией осуществляло ООО "ЛЭМ".

ООО "ЭнергоГрупп" в рамках гарантийных обязательств по договору поставки N ДП26-01-18 от 26.01.2018, заключенного между ООО "ЭнергоГрупп" и ООО "СЗЭСМ", в связи с произошедшей 03.07.2020 аварией произвело компенсацию стоимости аварийно-восстановительных работ в общей сумме 18 661 154,33 руб. своему контрагенту по договору - ООО "СЗЭСМ" следующими платежными поручениями: N 532 от 10.11.2020 в размере 3 000 000,00 руб.; N 571 от 19.11.2020 в размере 3 000 000,00 руб.; N 594 от 27.11.2020, в размере 12 661 154,33 руб. согласно претензии ООО "СЗЭСМ" исх. N 52 от 22.10.2020 и претензии ООО "ЛЭМ" исх. N 4712-10-20 (и) от 21.10.2020.

ООО "СЗЭСМ" на основании претензии ООО "ЛЭМ" исх. N 4712-10-20 (и) от 21.10.2020 перечислило оплаченные ООО "ЭнергоГрупп" денежные средства в общей сумме 18 661 154,33 руб. ООО "ЛЭМ" следующими платежными поручениями: N 570 от 11.11.2020 в размере 3 000 000,00 руб.; N 573 от 20.11.2020 в размере 3 000 000,00 руб.; N 578 от 27.11.2020 в размере 12 661 154,33 руб.

Судами сделан вывод, что тем самым ООО "ЭнергоГрупп" произвело компенсацию ООО "ЛЭМ" в рамках аварийно-восстановительных работ в связи с аварией.

Между тем,  доказательств, подтверждающих понесенные ООО "ЛЭМ" затраты по мероприятиям ликвидации аварии,  не предоставлено, в связи с чем сделан вывод, что  сумма 18 661 154,33 руб. является неосновательным денежным обогащением ООО "ЛЭМ".

Кроме того, ООО "ЛЭМ" не произвело возврат продукции, признанной по результатам расследования некачественной общей массой 54,1255 тн. ООО "ЛЭМ" неосновательно обогатилось, удержав некачественную продукцию: 4 поры 2МП500-3В и 393 шт. талрепа (замена на 131 опоре).  Сумма неосновательного обогащения ООО "ЛЭМ" за удержанную некачественную продукцию по стоимости металлолома составила 1 052 508,78 руб. согласно следующему расчету: 54,1255 тн X 19 445,71 руб. без НДС.

Суды удовлетворили заявленные требования, применив положения ст.ст. 1102, 1105, 1107 ГК РФ, руководствуясь  ст.ст. 65, 71 АПК РФ. 

Ответчик ссылается в кассационной жалобе  на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку   ответчик не получил непосредственно от истца денежных средств. Денежные средства на устранение недостатков товара  и ликвидацию аварии были получены от ООО «СЗЭСМ», которое тем самым исполнило свои гарантийные обязательства перед ответчиком в порядке ст.ст. 15, 469, 475 ГК РФ. Доказательства  несения фактических затрат  по ликвидации аварии имеются, но судами  не оценивались.  Ответчик также ссылается на нарушение норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы заслуживают внимания с учетом следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что  истец перечислил денежные средства  ООО «СЗЭСМ», которое, в свою очередь, перечислило аналогичную сумму ответчику.  Ответчик не представил документов, подтверждающих целевое расходование денежных средств  на устранение недостатков в поставленном товаре и ликвидацию аварии, в связи с чем  должен возвратить деньги истцу. 

Судами не приведено обоснования вывода об обязанности ответчика возвратить истцу денежные средства, которые ответчик от истца не получал. 

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения.

Судами указанные обстоятельства не исследовались, не приведены доказательства, на основании которых суды пришли к выводам о том, что перечисление истцом денежных средств ответчику является неосновательным обогащением последнего, а также не указаны обстоятельства, исключающие возможность взыскания с указанного лица неосновательного обогащения.

Вывод об обязанности ответчика возвратить денежные средства сделан без  исследования и анализа  прав и обязанностей сторон по спорным взаимоотношениям. Из судебных актов следует, что  истец поставил  товар в адрес ООО «СЗЭСМ», последнее, в свою очередь, поставило товар в адрес ООО «ЭнергоГрупп». Судами не устанавливалось, какие обязательства в указанных правоотношениях  возлагались на каждого из участников (в том числе гарантийные) и  на каком правовом основании производилось перечисление спорных денежных средств (компенсация убытков, гарантийные выплаты или иное), не устанавливалось, какое лицо (лица) несет ответственность за  реализацию товара ненадлежащего качества, что повлекло аварию, и за  возмещение затрат на устранение недостатков товара и последствий аварии,  не обосновывался вывод  о том, что  на ответчике лежит обязанность предоставить доказательства использования  полученных денежных средств как условия их получения. 

Судами не дано правовой оценки  тому обстоятельству, что ООО «СЗЭСМ» прекратило свою деятельность и исключено  из ЕГРЮЛ, с точки зрения влияния этого обстоятельства на спорные правоотношения. 

В соответствии с правовой позицией , сформулированной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), в соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Следовательно, положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

Применительно к указанному правовому подходу суды не стали устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а применили исключительно нормы о неосновательном обогащении. Между тем суду надлежало дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, для чего следовало установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения.

Судами удовлетворены заявленные требования о взыскании с ответчика стоимости невозвращенных металлоконструкций. При этом  судебные акты не содержат ни фактического, ни правового обоснования вывода об обязанности ответчика произвести возврат  металлоконструкций или их стоимость, характер правоотношений по их движению между лицами, участвующими в деле, и обязательствам лиц, участвующих в деле, не устанавливался.    

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, а нормы права   применены неправильно, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023г. по делу № А40-50268/23 – отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий судья                                                      Ю.Л. Матюшенкова

 

Судьи:                                                                                                          А.А. Гречишкин 

 

                                                                                                          О.В. Каменская