ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8360/2021

г. Саратов

02 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2024 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2024 года по делу  № А57-8360/2021

по заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о признании недействительным договора купли-продажи от 04.11.2019, заключенного между должником и ФИО7

в рамках дела № А57-8360/2021 о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец гор. Баку Азербайджан, ИНН 

<

***>, адрес: 410069, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 01.03.2022, паспорт;

от Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»:  ФИО5,  представитель по доверенности от 09.02.2022, паспорт; 

 

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2023 (резолютивная часть от 16.10.2023) по делу № А57-8360/2021 ФИО3 (далее - должник, ФИО3) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 4 месяца, до 16.02.2024, финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – финансовый управляющий ФИО6).

06 октября 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее -  ВЭБ.РФ, кредитор), в котором просит:

признать недействительным договор от 10.11.2019 купли-продажи мотоцикла ЯМАХА XV1900СТ, 2007 года выпуска, синий, г/н 

<

***>;

применить последствия признания сделки недействительной в виде возращения в конкурсную массу Должника мотоцикла ЯМАХА XV1900СТ, 2007 года выпуска, синий, г/н 

<

***>;

оказать содействие суда в виде направления запроса о предоставлении адресной справки места регистрации ФИО7 (далее – ФИО7) в органы МВД России.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2024 по делу № А57-8360/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Кредитор ВЭБ.РФ не согласился с определением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 03.10.2024. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

В коллегиальном составе судей определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 года произведена замена судьи Грабко О.В.  на судью Судакову Н.В. и сформирован судебный состав: председательствующий судья Измайлова А.Э., судьи Колесова Н.А., Судакова Н.В.

25 октября 2024 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ВЭБ.РФ поступило уточнение требований апелляционной жалобы, с приложением копии доверенности, в котором просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт,  которым удовлетворить заявление ВЭБ.РФ, признать недействительной сделку по договору купли-продажи, применить последствия недействительности сделки, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным в суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции указанный документ приобщён к материалам дела.

В судебном заседании представитель ВЭБ.РФ поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, просила отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ФИО3 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях.

Финансовым управляющим ФИО6 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ. 

Выслушав представителей ВЭБ.РФ и ФИО3, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 10.11.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи мотоцикла ЯМАХА XV1900CT, 2007 года выпуска, синий, г/н 

<

***> (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство мотоцикл ЯМАХА XV1900CT, 2007 года выпуска, синий, г/н 

<

***>

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора стоимость транспортного средства составляет 600 000 руб., покупатель оплачивает стоимость автомобиля путём перечисления денежных средств на банковский счёт продавца, либо наличными денежными средствами.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 10.11.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кредитор ВЭБ.РФ полагая, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признании сделки недействительной.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной ВЭБ.РФ указаны пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 установлено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, договор купли-продажи недвижимости заключен  10.11.2019, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 14.05.2021, то есть данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 21.07.2017 между ВЭБ.РФ и АО «СИС» (основной должник) заключено кредитное соглашение от 21.07.2017 № М00000/1501 (далее - Кредитное соглашение) с лимитом выдачи в размере 820 000 000 руб. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению между ВЭБ.РФ и Должником заключен договор поручительства от 21.07.2017 № М00000/1501 -ДП/ФИО8 (далее - Договор Поручительства), по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность за исполнение всех обязательств АО «СИС» перед ВЭБ.РФ, которые возникли по Кредитному соглашению. 

28 сентября 2019 года в Федресурсе опубликовано сообщение о намерении ЗАО «Брайф» обратиться в суд с заявлением о банкротстве АО «СИС». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2019 по делу № А57-27737/2019 в отношении основного должника АО «СИС» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2020 по делу № А57-27737/2019 в отношении АО «СИС» введена процедура банкротства - наблюдение. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2021 требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» включены в реестр требований кредиторов АО «СИС» в общем размере 927 851 076 руб., из которых 732 347 854,42 руб., как обеспеченные залогом имущества АО «СИС». 

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 01.11.2019 заключен спустя месяц с момента опубликования сообщения о намерении кредитора обратиться с заявлением о банкротстве АО «СИС». 

Исполнение обязательств по кредитному договору от 21.07.2017 № М00000/1501, заключенного между ВЭБ.РФ и АО «СИС», обеспечено поручительством ФИО3, ответственность поручителя и заемщика является солидарной. 

Учитывая, что ФИО3 является учредителем ООО «Нарат-К», а ООО «Нарат-К» является акционером АО «СИС» (79,80632% доля в уставном капитале), то ФИО3 разумно заинтересован в информированности о финансовом состоянии основного заемщика. Возможность введения процедуры банкротства в отношении ФИО3, как поручителя АО «СИС», была для него очевидна.

В связи с чем доводы должника об обратном являются несостоятельными.

При этом судебной коллегией учтено, что после возбуждения в отношении основного должника АО «СИС» дела о несостоятельности (банкротстве) в ноябре-декабре 2019 года ФИО3 заключены сделки по отчуждению 9 из 12 объектов недвижимости на общую сумму 18 050 000 руб.: Жилое помещение, 84,1 кв. м., адрес: 

<

...> (прекращение права 06.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО9, цена 4000 тыс. руб.), нежилое помещение, 3 кв.м., адрес: 

<

...>, литер. А (прекращение права 06.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО9, цена 300 тыс. руб.); Жилое помещение, 48,1 кв.м., адрес: 

<

...> (прекращение права 06.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО10, цена 2500 тыс. руб.); Жилое помещение, 141,2 кв.м., адрес: 

<

...>, общая долевая собственность, 1/50 доля (прекращение права 11.12.2019, договор дарения недвижимости от 11.12.2019 ФИО11; 4. Земельный участок, 688 +/-18 кв.м., для ведения садоводства, адрес: Саратовская обл., СНТ «Эврика», на расстоянии 1,0 км северо-восточнее с. Пристанное Усть_Курдюмского МО Саратовского MP Саратовской области, участок №61 (прекращение права 14 А57-8360/2021 16.12.2019, договор от 13.12.2019, покупатель ФИО12, цена 1250 тыс. руб.); Жилое помещение, 43,3 кв. м, адрес: 

<

...> (прекращение права 05.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО10, цена 2500 тыс. руб.);  Жилое помещение, 43,3 кв. м, адрес: 

<

...> (прекращение права 05.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО10, цена 2500 тыс. руб.); Жилое помещение, 45,2 кв. м, адрес: 

<

...> (прекращение права 06.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО10, цена 2500 тыс. руб.); Жилое помещение, 45,2 кв. м, адрес: 

<

...> (прекращение права 06.11.2019, договор от 01.11.2019, покупатель ФИО10, цена 2500 тыс. руб.).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО7 не относится к категории лиц, перечисленных в пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве, в связи  с чем пришел  к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих заинтересованность сторон сделки. 

Однако согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридичекой, но и фактической. 

Приведенный правовой подход в равной степени можно распространить на ситуацию, когда фактическая аффилированность между сторонами сделки прослеживается, при отсутствии формальных признаков заинтересованности между физическими лицами, содержащимися в статье 19 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о фактической аффилированности ФИО3 и ФИО7, что свидетельствует о том, что ФИО7 был осведомлен о цели должника к моменту совершения сделки. 

О данном факте свидетельствуют следующие обстоятельства: 

- в период с 20.06.2019 по 08.04.2021 ФИО7 являлся работником АО «СИС», а ФИО3 является учредителем ООО «Нарат-К», а ООО «Нарат-К» является акционером АО «СИС»;

- ФИО7 является учредителем ООО «Технострой» (ИНН 

<

***>, ФИО13), которое имеет общие номера телефона со следующими юридическими лицами ООО ТД «Нарат» (ИНН 

<

***>, деятельность прекращена, учредители: ФИО3 и ЗАО НЦП «НАРАТСТЕКЛОСТРОЙ», директорФИО13),  ООО «Прогресс-НК» (ИНН 

<

***>, деятельность прекращена, учредители: ООО «Нарат-К», АО «СИС», ЗАО НПЦ «НАРТСТЕКЛОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, деятельность прекращена, учредители: ООО «Нарат-К»);

оплата по оспариваемой сделке проводилась наличными денежными средствами в отсутствие доказательств передачи должнику и получения им указанных сумм; - 

непредставление ФИО7 в добровольном порядке документов и сведений по оспариваемой сделке; 

- отсутствие доказательств о наличии финансовой возможности ФИО7 на приобретение спорного движимого имущества по цене 600 000 руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  указанное поведение сторон свидетельствует о наличии между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения.

Так, из материалов дела следует, что в пунктах 3.1, 3.2 договора указано, что стоимость транспортного средства составляет 600 000 руб., покупатель оплачивает стоимость автомобиля путём перечисления денежных средств на банковский счёт продавца, либо наличными денежными средствами.

В договоре отражено, что указанную в пункте 3.1 договора купли-продажи от 10.11.2019 сумму в размере 600 000 руб. Продавец получил.

Указание на факт оплаты лишь в тексте договора купли-продажи, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем и может свидетельствовать о формальности условий договора в части его возмездности. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2020 по делу № A65-222U/2018.

Согласно анализу финансового состояния должника оплата по договору от 10.11.2019 проводилась наличными денежными средствами.

Кредитор ВЭБ.РФ как в заявлении, так и в апелляционной жалобе указывает, что в материалы дела не представлено доказательств передачи должнику и получения им спорной суммы, денежные средства на счетах должника отсутствуют, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о безвозмездности сделки.

Из письменных пояснений должника усматривается, что ФИО3 получил от ФИО7 по совершенной сделки наличные денежные средства, что допустимо на основании статьи 861 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела представлены доказательства, подтверждающее получение должником наличных денежных средств в размере 600 000 руб., а именно акт приёма-передачи ТС от 04.11.2019 из которого следует, что указанную в пункте 3.1. договора купли-продажи от 10.11.2019 сумму продавец ФИО3 получил полностью.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено, что поскольку спорные правоотношения отягощены банкротным элементом, то следствием такого обстоятельства является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемого в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств.

С учетом установленной фактической аффилированности сторон сделки в рассматриваемом случае подлежит применению стандарт доказывания, установленный пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35) (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ №35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается выявление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденного распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон договора, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке путем установления описанных в разъяснениях обстоятельств.

Как следует из материалов дела, у ФИО7  в период с 01.11.2018 по 10.11.2019 (до момента совершения оспариваемой сделки) сделки по продаже недвижимого имущества не осуществлялись, о чем свидетельствует ответ филиала ППК «Роскадастр» по Саратовской области, также не осуществлялись сделки по продаже движимого имущества, что подтверждено ответом ГУ МВД России по Саратовской области.

Согласно справкам 2-НДФЛ доход ФИО14 доход за 2019 год составляет 367 792 руб. 95 коп. (справка от 26.05.2021 № 684, работодатель АО «СИС»); доход за 2020 год составляет 304 568 рублей (справка от 31.05.2021 № 518, работодатель АО «СИС»); доход за 2021 год составляет 127 889 руб. 32 коп. (справка от 15.02.2022, № 75, работодатель АО «СИС»); доход за 2022 год составляет 352 300 рублей (справка от 28.02.2022 № 477, работодатель ООО «Саргласс»).

В материалы дела по запросу суда представлены сведения о расчетных счетах ФИО14 и выписки по его расчетным счетам из ПАО «Открытие», АО «Газпромбанк», АО «Альфа-банк», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «Сбербанк России», ПАО «Банк ВТБ 24», ООО «Банк Раунд», согласно которым безналичная оплата по оспариваемому договору не осуществлялась.

Из представленных в материалы дела выписок по расчетным счетам ФИО14 за период с 2017 года по 2019 года судебная коллегия не усматривает наличие у него на расчётном счете денежных средств в размере 600 000 руб. на момент совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции предлагал ФИО14 представить доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности в ноябре 2019 года для приобретения спорного транспортного средства на сумму 600 000 руб., однако таких доказательств не представлено.

С учетом представленных в материалы дела доказательств судебная коллегия пришла к выводу о том, что ФИО14 не представлено доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности в ноябре 2019 года для приобретения спорного объекта движимого имущества на сумму 600 000 руб.

Кроме того, ФИО3 не представлено доказательств расходования денежных средств в размере 600 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае должник произвел отчуждение ликвидного имущества в пользу третьего лица, доказательств расходования денежные средств, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, не представил, в результате заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество.

Принимая во внимание отсутствие оплаты по оспариваемому договору купли-продажи недвижимости, при наличии у должника неисполненных обязательств перед ВЗБ.РФ, судебная коллегия пришла к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2019 стороны не имели намерений совершить действия для наступления предусмотренных такими сделками правовых последствий, а преследовали единственную противоправную цель - вывод ликвидного имущества из собственности должника, недопущение обращения на него взыскания по обязательствам перед кредитором.

Таким образом, заключение ФИО3 сделки с аффилированным лицом привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера активов должника, и, как следствие, уменьшению конкурсной массы, за счет которой должно производиться погашение задолженности перед добросовестными кредиторами, что в конечном итоге нарушает их права на удовлетворение своих требований. 

При таких обстоятельствах  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности кредитором совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2019 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

ФИО7 в суд апелляционной инстанции представлены письменные пояснения, в которых указывает, что 29.01.2024 продал спорный мотоцикл ФИО15, в подтверждение чего представил договор купли-продажи транспортного средства от 29.01.2024.

В судебном заседании представитель ВЭБ.РФ просила в случае признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2019 применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 600 000 руб.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с  ФИО14 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в размере 600 000 руб. 

Довод должника о пропуске срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022 (резолютивная часть от 13.10.2022) требование ГКР «ВЭБ.РФ» включено в реестр требований кредиторов должника - ФИО3 для удовлетворения в третью очередь в размере основного долга 769 570 476,43 руб., процентов 98 680 240,18 руб., неустойки, начисленной по условиям кредитного соглашения 1 500 000 руб., неустойки, начисленной по условиям договора поручительства 5 000 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины 60 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 (резолютивная часть от 28.11.2022) определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022 по делу № А57-8360/2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2023 (резолютивная часть от 21.03.2023) определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А57-8360/2021 отменены в части взыскания неустойки, начисленной по условиям договора поручительства от 21.07.2017 № М00000/1501 в размере 5 000 000 рублей и в части отказа в оставшейся части во включении в реестр неустойки начисленной по договору поручительства от 21.07.2017 № М00000/1501. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А57-8360/2021 оставлены без изменения. 

Срок исковой давности на подачу кредитором заявления об оспаривании сделки должника начал течь с момента включения его в реестр требований кредиторов должника (14.10.2022). 

Настоящее заявление об оспаривании сделки поступило в суд посредством системы «Мой Арбитр» 06.10.2023. 

Таким образом, годичный срок на подачу кредитором ВЭБ.РФ заявления о признании сделки недействительной не пропущен.

Рассмотрев доводы ВЭБ.РФ о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судебная коллегия не признает их обоснованными.

В судебном заседании представитель ВЭБ.РФ в обоснование заявления о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, указала на то, что в связи с представленным ФИО7 сведениями о реализации третьему лицу спорного мотоцикла заявитель лишен возможности заявить в суде апелляционной инстанции об уточнении своих требований в части применения последствий недействительности сделки.

Между тем, указанное заявителем обстоятельство не является основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в силу положений статьи 270 АПК РФ.

В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

Вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционной суда от 30.08.2024 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО7 совершать сделки, связанные с отчуждением и обременением правами третьих лиц, в отношении движимого имущества мотоцикла YAMAHA XV 1900 СТ,  VIN:  

<

***>, 2007 года выпуска, цвет синий, г/н 

<

***>, а также в виде запрета Главному Управлению Министерства внутренних дел по Саратовской области совершать регистрационные действия в отношении движимого имущества: мотоцикла YAMAHA XV 1900 СТ,  VIN:  

<

***>, 2007 года выпуска, цвет синий, г/н 

<

***>, до рассмотрения апелляционной жалобы Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2024 года по делу № А57-8360/2021.

Поскольку в данном случае применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 денежных средств, а не в виде обязания возвратить спорное имущество, оснований для сохранения действия принятых обеспечительных мер судебная коллегия не усматривает. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2024 года по делу № А57-8360/2021 отменить. Принять новый судебный акт.

Заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.11.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО7 в отношении движимого имущества - мотоцикла YAMAHA XV 1900 СТ,  VIN:  

<

***>, 2007 года выпуска, цвет синий, государственный номерной знак  

<

***>.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО7 в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в размере 600 000 руб. 

Взыскать с ФИО7 в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 6000 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 года по делу №А57-8360/2021.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                     А.Э. Измайлова

 

Судьи                                                                                                                    Н.А. Колесова

 

Н.В. Судакова