﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45934/2014

г. Краснодар

10 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2019 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – Данилова Д.Г. (доверенность от 15.03.2019), от Царберцаевой Екатерины Александровны – Коршикова И.А. (доверенность от 28.03.2019), в отсутствие от Коваля Сергея Анатольевича, финансового управляющего Коваля С.А. (ИНН 230200490597, ОГРН 30423023300032) Губайдулина Руслана Наилевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Царберцаевой Екатерины Александровны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу № А32-45934/2014 (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Сурмалян Г.А.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коваля С.А. (далее ? должник, предприниматель) финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:120) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А. (далее ? ответчик);

? перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:130) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:104) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:129) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:118) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:128) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:119) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:103) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:0112) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:41) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  переход права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:0111) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:38:0126003:38) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на садовый дом (кадастровый номер 23:38:0126003:473) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на садовый дом (кадастровый номер 23:38:0126003:513) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:34:0902007:21) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на земельный участок (кадастровый номер 23:34:0902007:22) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.;

?  перехода права собственности на контору (кадастровый номер 23:34:0902007:1348) от гражданина Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2018 (судья Романов М.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано. Определение мотивировано тем, что финансовый управляющий не доказал совокупность оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее ? Закон о банкротстве).

Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2019 определение суда от 25.09.2018 отменено, заявленные требования удовлетворены; применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с Царберцаевой Е.А. в конкурсную массу должника 8 282 678 рублей. Апелляционная инстанция пришла к выводу о наличии умышленных действий должника по выводу имущества из конкурсной массы.

В кассационной жалобе и пояснении к ней ответчик просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о заинтересованности Царберцаевой Е.А. по отношению к должнику. Являются необоснованными выводы суда об отсутствии встречного предоставления за отчужденное должником имущество. С целью оплаты спорного имущества ответчик привлекал заемные средства в кредитной организации. Царберцаева Е.А. обладала финансовой возможностью оплатить приобретенное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу управление просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В определении о принятии кассационной жалобы к производству от 24.04.2019 указано на то, что поскольку кассационная жалоба содержит ходатайство о восстановлении пропущенного срока ее подачи, это ходатайство будет рассмотрено судом кассационной инстанции в судебном заседании.

В судебном заседании ответчик поддержал ходатайство о восстановлении срока на обжалование и доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт и оставить в силе определение суда.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании представитель Царберцаевой Е.А.  поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель управления возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 26.02.2015 заявление Аграманяна Артура Бениковича признано обоснованным. В отношении индивидуального предпринимателя Коваля С.А. введена процедура наблюдения.

Решением суда от 12.11.2015 должник признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий должника, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, сослался на следующие обстоятельства.

Ковалем С.А. отчуждены по договорам купли-продажи в пользу Царберцаевой Е.А. следующие объекты недвижимого имущества:

? земельный участок, площадью 618 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 708 (кадастровый номер 23:38:0126003:120);

? садовый дом, площадью 18,2 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 708. (кадастровый номер 23:38:0126001:513);

? земельный участок, площадью 800 кв. м, расположенный по адресу: Успенский район, с. Коноково, ул. Привокзальная, д. 3 (кадастровый номер 23:34:0902007:22);

? земельный участок, площадью 9 200 кв. м, расположенный по адресу: Успенский район, с. Коноково, ул. Привокзальная, д. 3 (кадастровый номер 23:34:0902007:21);

? земельный участок, площадью 630,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 720 (кадастровый номер 23:38:0126003:38);

? садовый дом, площадью 15,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 720 (кадастровый номер 23:38:0126003:473);

? земельный участок, площадью 561,2 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 683 (кадастровый номер 23:38:0126003:41);

? земельный участок, площадью 624 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 697 (кадастровый номер 23:38:0126003:0111);

? земельный участок, площадью 591 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 698 (кадастровый номер 23:38:0126003:0112);

? земельный участок, площадью 592 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 685 (кадастровый номер 23:38:0126003:103);

? земельный участок, площадью 608 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 722 (кадастровый номер 23:38:0126003:130);

? земельный участок, площадью 622 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 686 (кадастровый номер 23:38:0126003:104);

? земельный участок, площадью 643,2 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 721 (кадастровый номер 23:38:0126003:129);

? земельный участок, площадью 603 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 706 (кадастровый номер 23:38:0126003:118);

? земельный участок, площадью 628,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 719 (кадастровый номер 23:38:0126003:128);

? земельный участок, площадью 601,8 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, с/т «Заря Востока», участок № 707 (кадастровый номер 23:38:0126003:119);

? контора, площадью 181,5 кв. м, расположенная по адресу: Успенский район, с. Коноково, ул. Привокзальная, д. 3 (кадастровый номер 23:34:0902007:1348).

Царберцаева Е.А. приобрела 17 объектов недвижимого имущества на общую сумму 2 500 тыс. рублей (т. 2, л. д. 26 ? 59).

Финансовый управляющий должника, полагая, что сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод имущества и причинение вреда кредиторам, оспорил договоры по отчуждению имущества по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее ? постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что регистрация перехода права собственности от Коваля С.А. к Царберцаевой Е.А. осуществлялась 13.02.2014 и 28.05.2014, т. е. в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, для признания сделок недействительными достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

Апелляционная инстанция указала, что в материалах дела отсутствуют доказательства внесения Царберцаевой Е.А. денежных средств в кассу должника; отсутствует расписка Коваля С.А. о получении денежных средств от покупателя. Реальность операций по передаче должнику денежных средств материалами дела не подтверждена. 

Кроме того, непосредственно после совершения оспариваемых сделок объекты недвижимости по адресу: Успенский район, с. Коноково, ул. Привокзальная, д. 3 (контора площадью 181,5 кв. м; земельный участок площадью 9 200 кв. м; земельный участок площадью 800 кв. м), внесены ответчиком в уставный капитал ООО «Зерноэкспресс» на основании решения учредителя от 11.09.2014 № 3. Согласно отчету № 338-14 «Об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости» по состоянию на 15.09.2014 рыночная стоимость имущества составляла 4 515 678 рублей. 

Таким образом, стоимость только трех указанных объектов превышала в два раза стоимость всей суммы, полученной должником за отчуждение 17 объектов недвижимого имущества (2 500 тыс. рублей).

Остальные объекты недвижимого имущества ответчик реализовала Кравцовой Е.А. (12 объектов по стоимости 2 767 тыс. рублей) и Ваняну Р.И. (2 объекта по стоимости 1 млн рублей).

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись просроченные, т. е. неисполненные в течение более трех месяцев обязательства перед кредиторами, в том числе перед Аграманяном Артуром Бениковичем (задолженность взыскана решением Октябрьского районного суда города Краснодара по делу от 01.10.2014 № 2-2942/2014), ООО «СИ-ЭЙЧ-ЭС Агромаркет» (задолженность возникла в рамках исполнения договора поставки от 28.05.2013 № 30/13-П), ОАО «Кубаньэнергосбыт» (задолженность взыскана решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2014 по делу № А32-26030/2014), Гумбатовым Эдуардом Айвазовичем (задолженность взыскана решением Успенского районного суда Краснодарского края от 03.09.2014 по делу № 2-369/2014), АО «Россельхозбанк» (задолженность возникла в результате неисполнения условий договора об открытии кредитной линии от 24.12.2013 № 130306/0221).

Таким образом, в период заключения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Царберцаева Е.А. на момент совершения сделок являлась работником индивидуального предпринимателя  Коваля С.А. (бухгалтером). Таким образом, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, ответчик, являясь главным бухгалтером должника, не мог не знать о нахождении предпринимателя в затруднительном финансовом положении.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция правомерно указала, что оспариваемые сделки причинили имущественный вред должнику и его кредиторам (утрачено ликвидное недвижимое имущество); об указанной цели сделки Царберцаева Е.А. не могла не знать, поскольку являлась бухгалтером должника. В дальнейшем ответчик реализовал объекты недвижимого имущества третьим лицам по цене, значительно выше указанной в договорах купли-продажи, заключенных с предпринимателем.

В рамках рассматриваемого обособленного спора апелляционная инстанция установила, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом в период подозрительности и при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что предполагает совершение сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении.

Принимая во внимание установленные факты, в том числе доказанность вывода ликвидного имущества должника на условиях неравноценности встречного исполнения, суд апелляционной инстанции правомерно на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве признал оспариваемые сделки недействительными.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Царберцаевой Екатерины Александровны о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы удовлетворить и восстановить срок подачи кассационной жалобы.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу № А32-45934/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             С.М. Илюшников                                                                                                                 Ю.В. Мацко