ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16894/2023

г. Челябинск

18 января 2024 года

Дело № А76-544/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аникина И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» на определение Арбитражного суда Челябинской области  от 24.10.2023 по делу № А76-544/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс» -  ФИО2 (доверенность от 20.10.2023 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Концепт Строй» -  ФИО2 (доверенность от 20.10.2023 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» -  ФИО3 (доверенность от 22.12.2023 сроком действия три года,  паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс» (далее – истец, ООО «Капитал Ресурс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» (далее – ответчик, ООО «РК «Аркаим») о взыскании:

- задолженности по договору займа от 24.01.2020 в размере 29 243 000 руб., процентов за пользование займом за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 7 196 614 руб. 75 коп. с продолжением их начисления, начиная с 16.11.2022 до даты фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа, а также пени за просрочку возврата суммы займа  из расчета 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 31.12.2022 по дату фактического исполнения  обязательства по возврату суммы займа в полном объеме;

- задолженности по договору займа от 04.08.2021 в размере 1 300 000 руб., процентов за пользование займом за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 197 424 руб. 71 коп. с продолжением их начисления, начиная с 16.11.2022 до даты фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа, а также пени за просрочку возврата суммы займа  из расчета 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 31.12.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа в полном объеме (т. 1, л.д. 3-6).

Определением суда первой инстанции от 23.10.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «РК «Аркаим» к ООО «Капитал Ресурс» о признании договоров займа от 24.01.2020 и 04.08.2021 договорами инвестирования, о признании всех денежных сумм ООО «РК «Аркаим» по договору от 24.01.2020 с ООО «Строймеханизация» и от 04.08.2021 с ООО «Капитал ресурс» вкладом в имущество ООО «РК «Аркаим» в порядке пункта 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 30-34).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (далее – ООО «Рудная компания», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (далее – ООО «Строймеханизация», третье лицо), ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

В ходе рассмотрения спора общество с ограниченной ответственностью «Концепт Строй» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене истца - ООО «Капитал Ресурс» на общество с ограниченной ответственностью «Концепт Строй» (далее – ООО «Концепт Строй») в связи с уступкой права требования долга к ООО «РК «Аркаим» (т. 1, л.д. 169-170). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 24.10.2023 произведена процессуальная замена истца - ООО «Капитал Ресурс» на его правопреемника – ООО «Концепт Строй» (т. 2, л.д. 50-51).

С вынесенным определением не согласился ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «РК «Аркаим» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что представленные в материалы настоящего дела доказательства свидетельствуют об инвестиционном характере взаимоотношений обществ. Корпоративный характер отношений, взаимосвязанность всех участников, а также тот факт, что договоры от 24.01.2020 между ООО «Строймеханизация» и ООО «Рудная компания «Аркаим», от 04.08.2021 между ООО «Капитал ресурс» и ООО «Рудная компания «Аркаим» являются инвестиционными подтверждаются доводами искового заявления ООО «Рудная компания» по делу № А76-4285/2023. Инвестор являлся участником и совершал действия по реализации полученных заемщиком денежных средств, участвовал в процессе их освоения и распределения (№ А76-37137/2021, № А76-37139/2021). Кроме того, ООО «РК «Аркаим» согласно условиям лицензионного соглашения до 2025 г. ведет деятельность исключительно по геологическому изучению объектов недр, этот этап не предполагает извлечения прибыли, о чем хорошо известно инвесторам. Учитывая характер и обстоятельства заключения договоров от 24.01.2020 и 04.08.2021, неисполнение взятых на себя инвестиционных обязательств, вступивших в законную силу судебных актов по делу № А76-37137/2021 и № А76-37139/2021, а также то, что передаваемые права являются предметом настоящего спора, изменение стороны в обязательстве может не позволить суду выяснить полно и всесторонне обстоятельства по делу и привести к ошибочным выводам. ООО «Рудная компания», ООО «Строймеханизация» и ООО «Капитал Ресурс» являются взаимосвязанными, аффилированными лицами, фактически находятся по одному адресу:  

<

...>. 

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», апеллянт и третьи лица, за исключением общества «Строймеханизация», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от обществ «Концепт Строй» и «Строймеханизация» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили в удовлетворении жалобы отказать.

Отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители обществ «Капитал Ресурс», «Концепт Строй» и «Строймеханизация» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.08.2023 между ООО «Капитал Ресурс» (цедент) и ООО «Концепт Строй» (цессионарий) заключен договор уступки права требования долга (т. 2, л.д. 45-46), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО «РК «Аркаим» (должник) задолженности на общую сумму 37 937 039 руб. 46 коп., возникшей на основании:

- договора займа № б/н от 24.01.2020, заключенного между ООО «Строймеханизация» (первоначальный кредитор/займодавец; ИНН  

<

***>) и должником, и договора уступки права требования долга от 26.07.2021, заключенного между ООО «Строймеханизация» и ООО «Капитал Ресурс»; общая сумма задолженности, передаваемая цедентом по данному договору займа составляет 36 439 614 руб. 75 коп., из них 29 243 000 руб. основной долг и 7 196 614 руб. 75 коп. проценты за пользование займом, начисленные по 15.11.2022;

- договора займа № б/н от 04.08.2021, заключенного между ООО «Капитал Ресурс» (займодавец) и должником (заемщик); общая сумма задолженности, передаваемая цедентом по данному договору займа составляет 1497 424 руб. 71 коп., из них 1 300 000 руб. основной долг и 197 424 руб. 71 коп. проценты за пользование займом проценты за пользование займом, начисленные по 15.11.2022.

В соответствии с п. 1.4 договора одновременно с подписанием настоящего договора без подписания акта приема-передачи цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое требование в заверенных копиях согласно нижеприведенному перечню:

- договор займа № б/н от 24.01.2020;

- дополнительное соглашение от 01.10.2020 к договору займа № б/н от 24.01.2020;

- дополнительное соглашение № 1 от 28.12.2020 к договору займа № б/н от 24.01.2020;

- договор уступки права требования долга от 26.07.2021 к договору займа № б/н от 24.01.2020;

- договор займа № б/н от 04.08.2021;

- платежные поручения, подтверждающие перечисление заемных денежных средств по договору № б/н от 04.08.2021: № 132 от 05.08.2021 -                   1 000 000 руб., № 143 от 27.08.2021 - 300 000 руб.;

- платежные поручения, подтверждающие перечисление заемных денежных средств по договору № б/н от 24.01.2020: № 698 от 29.01.2020 – 400 000 руб., № 929 от 04.02.2020 – 450 000 руб., № 2766 от 14.03.2020 – 2 000 000 руб., № 4422 от 13.04.2020 – 500 000 руб., № 5550 от 22.04.2020 – 300 000 руб., № 5555 от 30.04.2020 – 150 000 руб., № 5867 от 14.05.2020 –860 000 руб., № 6720 от 29.05.2020 – 300 000 руб., № 7413 от 11.06.2020 – 800 000 руб., № 7420 от 17.06.2020 – 1 000 000 руб., № 8015 от 25.06.2020 – 790 000 руб., № 435 от 09.07.2020 – 900 000 руб., № 722 от 20.07.2020 – 320 000 руб., № 131 от 22.07.2020 – 250 000 руб., № 9746 от 13.08.2020 – 900 000 руб., № 752 от 18.08.2020 – 500 000 руб., № 762 от 25.08.2020 – 200 000 руб., № 769 от 31.08.2020 – 400 000 руб., № 780 от 11.09.2020 – 1 000 000 руб. № 785 от 18.09.2020 – 1 000 000 руб., № 800 от 25.09.2020 – 1 000 000 руб. № 12828 от 07.10.2020  – 1 600 000 руб. № 836 от 29.10.2020 – 1 000 000 руб., № 838 от 10.11.2020 – 1 950 000 руб., № 865 от 23 12 2090 – 1 000 000 руб., № 870 от29.12.2020 – 1 000 000 руб., № 143 от 14.01.2021 – 750 000 руб., № 316 от 27.01.2021 – 200 000 руб., № 335 от 29.01.2021 – 200 000 руб., № 401 от 16.02.2021  – 800 000 руб., № 414 от 24.02.2021 – 1 000 000 руб., № 3534 от 22.03.2021 – 1 973 000 руб., № 612 от 20.04.2021 – 150 000 руб., № 691 от 04.05.2021 – 150 000 руб., № 707 от 13 05 2021 – 800 000 руб., № 727 от 24.05.2021 – 550 000 руб. № 165 от 11.06.2021 – 500 000 руб., № 169  от 21.06.2021 – 300 000 руб., № 179 от 28.06.2021 – 300 000 руб., № 186  от 12.07.2021 – 300 000 руб. № 187 от 12.07.2021 – 100 000 руб., № 190 от 21.07.2021 – 750 000 руб., № 193 от 23.07.2021 – 750 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора стороны установили, что цессионарий за уступаемое право уплачивает цеденту сумму в размере 37 000 000 руб., НДС не облагается. 

Вышеуказанная сумма подлежит оплате цессионарием в срок до 31.12.2014.

Оплата осуществляется безналично путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в реквизитах к договору. Оплата может производиться в течение указанного срока любыми частями либо единовременным платежом, дополнительное согласование цедента не требуется. По соглашению  сторон обязательство цессионария по оплате может быть исполнено иным не запрещенным законом способом.

По условиям п. 2.2 договора к цессионарию переходит право требовать исполнения должником обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2 договора, с даты подписания настоящего договора.

Ссылаясь на переход от общества «Капитал Ресурс» к обществу «Концепт Строй» права требования денежных средств, взыскиваемых с ответчика по первоначальному иску в пользу истца в рамках настоящего дела, общество «Концепт Строй» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на основании договора уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца по первоначальному иску.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлен договор уступки права требования долга от 22.08.2023.

Оснований для квалификации названного договора в качестве незаключенного либо недействительного судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, в момент заключения договора уступки права требования долга от 22.08.2023 произошла замена стороны в материальном правоотношении по договорам займа от 24.01.2020 и от 04.08.2021, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта о том, что передаваемые обществу «Концепт Строй» права являются предметом настоящего спора, в связи с чем изменение стороны в обязательстве может не позволить суду выяснить полно и всесторонне обстоятельства по делу и привести к ошибочным выводам, судом апелляционной инстанции подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не подлежат оценке при рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемств, а могут оцениваться по рассмотрении спора по существу.

Также судом апелляционной инстанции подлежат отклонению доводы об аффилированности вышеуказанных лиц в силу того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки (общества «Капитал Ресурс» и общества «Концепт Строй») противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют. 

Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договора уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «РК «Аркаим» уплачено 3 000 руб. государственной пошлины по платежной квитанции от 20.11.2023 № М48502442714, указанная сумма подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области  от 24.10.2023 по делу № А76-544/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим»  - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по платежной квитанции от 20.11.2023 (номер документа М48502442714).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

СудьяИ.А. Аникин