ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-16275/2023к3

г. Красноярск

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  «10» марта 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» октября 2024 года по делу № А33-16275/2023к3,

установил:

в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, далее – должник, ИП ФИО4) общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Альфа и Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО Группа Компаний «Альфа и Омега») в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 01.02.2024 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» правопреемником кредитора открытого акционерного общества Банк «Народный кредит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ОАО Банк «Народный кредит») по обязательствам должника, вытекающим из кредитных договоров 

<

***> от 12.07.2012 и 

<

***> от 27.12.2012.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.10.2024 по делу                           № А33-16275/2023к3 произведена замена кредитора открытого акционерного общества Банк «Народный кредит» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альфа и Омега».

Не согласившись с данным судебным актом, финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО4 ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести определение о прекращении производства по данному обособленному спору.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что по состоянию на 06.12.2023 ОАО Банк «Народный кредит» выбыло из правоотношения с должником, о чём суду первой инстанции было достоверно известно по состоянию на 15.04.2024, в связи с чем, по  мнению апеллянта, уже 15.04.2024 суд первой инстанции имел все основания отказать в удовлетворении требования ОАО Банк «Народный кредит», а на момент вынесения определения об объединении дел, спора №А33-16275-3/2023, де-юре, уже не существовало.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.02.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель финансового управляющего изложил доводы апелляционной жалоб, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

27.12.2012 между ОАО Банк «Народный кредит» (кредитор) и ИП ФИО4 (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 872 000,00 руб. до 26.12.2014, а заемщик обязался возвратить кредит в установленные кредитным договором сроки и уплатить проценты (простые и повышенные) за пользование кредитными денежными средствами. В соответствии с условиями договора процентная ставка за пользование кредитом составляет 18,00 процентов годовых, при нарушении сроков погашения кредита плата за пользование кредитом увеличивается кредитором в одностороннем порядке и устанавливается в размере 36,00 процентов годовых от суммы невозвращенного в срок кредита за весь период просрочки платежа до полного погашения кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между ОАО Банк «Народный кредит» (залогодержатель) и ИП ФИО4 (залогодатель) заключен договор залога транспортного средства №Ф232-СК2/1И от 27.12.2012, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество: погрузчик РОWERСАТ РС.50, номер двигателя 1507L238557, заводской номер машины 91047558, 2007 года выпуска, цвет кузова желто-серый).

Согласно пункту 1.3 договора залога от 27.12.2012 

<

***>/1И залогом по настоящему договору обеспечивается исполнение заемщиком всех условии кредитного договора, в том числе основных: сумма кредита (лимит задолженности, выдачи) - 872 000,00 (восемьсот семьдесят две тысячи) рублей 00 копеек; срок возврата кредита (срок действия договора) – 26 декабря 2014 года; плата за пользование кредитом - 18,00 (восемнадцать целых ноль сотых) процентов годовых; плата за пользование кредитом, при нарушении срока возврата кредита - 36,00 (тридцать шесть целых ноль сотых) процентов годовых; целевое назначение - приобретение стройматериалов для отделки гаража-стоянки; порядок уплаты процентов - ежемесячно 25 числа, начиная с января 2013 года и на дату окончательного погашения кредита.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.09.2017 по делу                           № А33-16040/2017 с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу открытого акционерного общества Банк «Народный кредит» взыскано 552 864 руб. 61 коп., в том числе 327 050 руб. задолженности по кредиту, 25 956 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом, 199 857 руб. 48 коп пени, также 20 057 руб. 29 коп. расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на погрузчик РОWERСАТ РС.50, номер двигателя 1507L238557, заводской номер машины 91047558, 2007 года выпуска, цвет кузова желто-серый, путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная стоимость в размере 1 029 000 руб.

12.07.2012 между ОАО Банк «Народный кредит» (кредитор) и ИП ФИО4 (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 2 370 000 руб. до 11.07.2014, а заемщик обязался возвратить кредит в установленные кредитным договором сроки и уплатить проценты (простые и повышенные) за пользование кредитными денежными средствами. В соответствии с условиями договора процентная ставка за пользование кредитом составляет 18,00 процентов годовых, при нарушении сроков погашения кредита плата за пользование кредитом увеличивается кредитором в одностороннем порядке и устанавливается в размере 36,00 процентов годовых от суммы невозвращенного в срок кредита за весь период просрочки платежа до полного погашения кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между ОАО Банк «Народный кредит» (залогодержатель) и ИП ФИО4 (залогодатель) заключен договор залога транспортного средства 

<

***>/1И от 12.07.2012, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество: - гусеничный трактор Т-130, год изготовления 1998, цвет - желтый, стоимость имущества - 280 000 руб.; - универсальную погрузочную машину «Кировец» К7022 МВА-УДМ 2, номер двигателя 40213665, номер шасси (рамы) 040320, год изготовления ТС 2004, цвет – желтый, стоимость имущества 1 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.05.2018 по делу № А33-33280/2017 с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу открытого акционерного общества Банк «Народный кредит» взыскано 502 936 руб.17 коп., в том числе 435 487 руб. 18 коп. задолженности по кредитному договору от 12.07.2012 

<

***>, 67 448 руб. 99 коп. задолженности по процентам за пользование кредитом, а также 19 059 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание в пределах суммы долга по обеспеченному залогом кредитному договору на следующее имущество: самоходная машина гусеничный трактор Т-130, ПСМ СА 003676, 1988 год выпуска, цвет кузова – желтый, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену указанного имущества в сумме 280 000 руб. ; самоходное средство универсальная дорожная машина «Кировец» УДМ2/К-702МВА, № двигателя 4021665, заводской номер 040320, ПСМ ВВ 018887, год выпуска 2004, цвет кузова желтый, путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена указанного имущества в сумме 1 190 000 руб.

Акционерное общество «Азиатско-Тихоокеанский Банк» 02.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 банкротом.

Решением от 23.08.2023 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО1.

12.10.2023 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование открытого акционерного общества Банк «Народный кредит» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности:

- в размере 5 898 272,26 руб., возникшей на основании договора 

<

***> от 12.07.2012, из которых: 435 487,18 руб. – основной долг, 1 392 668,68 руб. – проценты за пользование кредитом, 4 051 057,40 руб. – пени на просроченные проценты, 19 059,00 руб. – госпошлина, как обеспеченного залогом имущества: самоходная машина гусеничный трактор Т-130, ПСМ СА 003676, 1988 год выпуска, цвет кузова – желтый, и самоходное средство универсальная дорожная машина «Кировец» УДМ2/К-702МВА, номер двигателя 4021665, заводской номер 040320, ПСМ ВВ 018887, год выпуска 2004, цвет кузова желтый;

- в размере 4 365 626,29 руб., возникшей на основании договора №Ф232-СК2 от 27.12.2012 из которых: 327 050,00 руб. – основной долг, 996 239,68 руб. – проценты за пользование кредитом, 3 042 336,61 руб. – пени на просроченные проценты, как обеспеченного залогом имущества: погрузчик POWERCAT PC.50, номер двигателя 1507L238557, заводской номер машины 91047558, 2007 год выпуска, цвет кузова желто-серый.

Указанное требование кредитора определение суда от 18.10.2023 принято к производству суда.

04.12.2023 между ОАО Банк «Народный кредит» (цедент) и ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии)           № 2023-12630/102, в соответствии с условиями которого к ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» перешло право требования по кредитному договору 

<

***> от 12.07.2012, решению Арбитражного суда Красноярского края от 28.05.2018 по делу                                  № А33-33280/2017, кредитному договору 

<

***> от 27.12.2012, решению Арбитражного суда Красноярского края от 19.09.2017 по делу № А33-16040/2017.

Согласно пункту 1.4 договора цессии права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты.

В материалы дела от ОАО Банк «Народный кредит» поступило ходатайство об объединении требований №№ А33-16275-3/2023 и А33-16275-5/2023 в одно производство.

Определением суда от 18.06.2024 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Альфа и Омега» об объединении в одно производство требований №№ А33-16275-3/2023 и А33-16275-5/2023 было отказано.

Между тем, судом первой инстанции было установлено, что 01.02.2024 ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» обратилось в суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просило признать последнего правопреемником кредитора - ОАО Банк «Народный кредит», по обязательствам должника, вытекающим из кредитных договоров 

<

***> от 12.07.2012 и №Ф232-СК2 от 27.12.2012. При этом суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ошибочное указание заявления как «заявление о включении в реестр требований кредиторов», которое привело к отклонению пакета документов, поданных через систему «Мой арбитр», не отменяет волеизъявления ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» на обращение в суд именно с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ОАО Банк «Народный кредит» по требованию № А33-16275-3/2023.

Впоследствии определением суда от 03.07.2024 дела № А33-16275-3/2023 и № А33-16275-5/2023 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер № А33-16275-3/2023.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что с учётом фактических обстоятельств дела в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитор ОАО Банк «Народный кредит» подлежит замене на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альфа и Омега».

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (до его завершения).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П разъясняется, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

Как было указано ранее, судом установлен факт заключения 04.12.2023 между ОАО Банк «Народный кредит» и ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» договора уступки прав требования (цессии) № 2023-12630/102.

При этом судом установлено и апеллянтом не оспаривается, что ООО «Группа компаний» Альфа и Омега» выполнило свои обязательства по оплате уступаемого права требования в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №406 от 06.12.2023.

По принципу дозволительной направленности гражданско-правового регулирования нормы этой отрасли права позволяют участникам гражданского оборота совершать любые действия, не запрещенные законом.

Пределы распоряжения гражданскими правами в общем виде указаны в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (запреты на злоупотребление правом, на противоправный обход закона, на намеренный вред другому лицу).

Положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54) разъяснено, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт заключения договора цессии, передачи уступленных прав подтверждаются материалами дела. Договор цессии не был признан недействительной сделкой в установленном законом порядке. Обязательства по оплате уступленного права, определенные договором уступки были исполнены цессионарием в полном объеме.

Как было отмечено судом первой инстанции, поданное в рамках требования № А33-16275-5/2023 аналогичное по содержанию требование ООО Группа Компаний «Альфа и Омега» содержит указание на необходимость замены кредитора по делу ввиду получения прав указанного требования в рамках договора уступки прав требований                              № 2023-12630/102 от 04.12.202.

Исходя из вышеизложенного, коллегия судей соглашается с тем, что в рассматриваемом случае заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежит удовлетворению. При этом доводы апеллянта относительно неправомерности произведённого судом первой инстанции объединения обособленных споров и последующей замены кредитора на правопреемника отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Доводы апелляционной жалобы заявлены без учета того, что правопреемство в материальном правоотношении не зависит от избранного его участниками способа судебной защиты и стадии, на которой находится соответствующий судебный процесс.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «28» октября 2024 года по делу № А33-16275/2023к3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.В. Яковенко