ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8627/2024

Дело № А41-11456/23

22 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей  Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании: 

от ф/у (ФИО1) ФИО2 – явилась лично, по решению арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 по делу №А40-199125/21-178-581 «Ф», паспорт; 

от ООО «Стиль Комплект» – представитель ФИО3, по доверенности от 01.02.2023, диплом, паспорт;

от ООО «Удача» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО4 – явился лично, по паспорту;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Стиль Комплект» на решение Арбитражного суда Московской области от 5 марта 2024 года по делу №А41-11456/23 по иску ФИО1 к ООО «Стиль Комплект», ООО «Удача» о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО5 - ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль Комплект» (далее – ООО «Стиль Комплект», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Удача» (далее – ООО «Удача», ответчик) о признании недействительным договора поставки от 25.06.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стиль Комплект» в пользу ООО «Удача» 10 805 650 руб. 

Определением Арбитражного  суда Московской области  от  22 ноября 2023 года по делу №А41-11456/23 к участию в деле в качестве  третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО4 (том 2, л.д.190).

Решением Арбитражного суда Московской области от 5 марта 2024 года по делу №А41-11456/23 заявленные требования удовлетворены (том 3, л.д.35-39).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Стиль Комплект» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

Дело рассматривается в соответствии  со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Удача», надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации  на официальном сайте суда.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Ф/у ФИО7 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

ИП ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Законность и обоснованность решения проверена Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены  решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено  судом первой инстанции 25.06.2019 между ООО «Стиль Комплект» (поставщик) и ООО «Удача» (покупатель) заключен договор поставки б/н, по условиям которого поставщик обязался передать продукцию (товар) по наименованию, в количестве и ассортименте, указанном в товарно-транспортных накладных на передаваемый товар, в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар (том 3, л.д. 28-29).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2023 по делу № А41-18285/23 с ООО «Удача» в пользу ООО «Стиль Комплект» взыскано 4 753 908 руб. задолженности, и 14 031 руб. расходов по госпошлине.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Стиль Комплект», суд указал, что в силу абзацу 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска. Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2022 по делу № А40-199125/21 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначена ФИО5 - ФИО6 

В рамках дела № А40-199125/21 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 ООО «Стиль Комплект» обратилось с заявлением о включении требований в размере 12 698 650 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника, мотивировав тем, что между ООО «Стиль Комплект»  и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства к договору поставки от 25.06.2019, в силу которого поручитель обязался перед поставщиком нести субсидиарную ответственность в полном объеме за своевременное неисполнение покупателем обязательств по договору поставки от 25.06.2019 в части оплаты поставленной продукции, выплаты неустоек, возмещения убытков. 

Приняв во внимание отсутствие оригиналов договоров поставки и поручительства, отсутствие экономической целесообразности продолжения поставки товара в условиях неоплаты контрагентом предыдущих поставок в значительном размере, наличие разумных сомнений в реальной возможности ООО «Стиль Комплект» поставлять товар в заявленных объемах, а также отсутствие экономической целесообразности заключения договора поручительства с гражданином, финансовое состояние которого не позволяет исполнить данные обязательства, суд признал требования кредитора необоснованными, указав на наличие признаков мнимости у договора поставки от 25.06.2019. 

Указанное определение суда вступило в законную силу, оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции. 

Ссылаясь на выводы судов, сделанные в рамках дела № А40-199125/21 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, а также с учетом того, что именно в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Как указывалось выше, при рассмотрении обособленного спора по заявлению ООО «Стиль Комплект» в рамках дела № А40-199125/21 о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 судами дана оценка договору поставки от 25.06.2019. 

Согласно акту сверки между ООО «Стиль Комплект» и ООО «Удача» в период действия договора от 25.06.2019 ООО «Стиль Комплект» поставило ООО «Удача»  с 26.06.2019 по 14.05.2020 товар на сумму более 21 000 000 руб., а оплата в данный период произведена только в размере 145 000 руб. 

Пунктом 3.2 договора поставки предусмотрено, что товар оплачивается в течение l0 дней с даты поставки. 

Между тем, несмотря на отсутствие оплаты, ООО «Стиль Комплект» продолжало поставлять товар на протяжении года. 

При этом доказательств осуществления мероприятий по взысканию задолженности в принудительном порядке, как с основного должника, так и с поручителя вне рамок дела о банкротстве, не представлено. 

Из товарных накладных, представленных ООО «Стиль Комплект» следует, что 04.10.2019 по двум накладным № В0000018 и № В0000019 ООО «Веритас СПБ» поставило ООО «Стиль Комплект» в общей сложности 14 868 упаковок напитка «Спрайт» в 2-х литровых бутылках по 6 штук в упаковке, всего 89 208 бутылок, около 180 тонн. 

При этом, 01.10.2019 согласно накладной № В0000017 от 01.10.2019, на этот же склад поставлено 45 822 шт. 2-х литровых бутылок с напитком «Фанта», т.е. более 90 тонн груза. 

Из открытых источников следует, что на протяжении 2019-2021 годов численность сотрудников ООО «Стиль Комплект» была неизменной - один сотрудник. Между тем, поставки, подтверждаемые представленными в материалы дела товарными накладными, не могли быть осуществлены без наличия у ООО «Стиль Комплект» сотрудников склада и складских помещений, транспорта, водителей, грузчиков, бухгалтеров и иного персонала. 

Товарные накладные подписывались лично единоличными исполнительными органами ООО «Стиль Комплект»  и ООО «Удача», а не сотрудниками складов, водителями-экспедиторами и т.д., что не соответствует обычной практике, применяемой хозяйствующими субъектами при исполнении подобных сделок, в связи с чем у суда имеются сомнения в реальности поставок по договору. 

Судом также указано, что документы, позволяющие установить факт закупки и поставки кредитором товара, а именно, путевые листы, номера транспортных средств, места хранения товара и т.д. не представлены, надлежащие доказательства реального исполнения договора поставки не представлены. 

Кроме того, судом установлено, что анализ финансового состояния ФИО1 за три года, предшествовавшие возбуждению дела о банкротстве, свидетельствует о том, что на дату 25.06.2019 и позже у должника отсутствовала финансовая возможность исполнить принятые на себя обязательства. ФИО1, принимая многомиллионные обязательства по договору поручительства, не имела финансовой возможности исполнить их. 

Вышеназванные обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А40-199125/21, на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Таким образом, следует исходить из оценочного содержания злоупотребления правом, понимая под ним его осуществление вопреки назначению. При характеристике и доказывании злоупотребления правом важен субъективный момент - стремление использовать его не в соответствии с назначением, которое можно определить исходя из задач гражданского судопроизводства.

В соответствии с пунктом 50 постановления № 25 при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Сделкой может считаться только правомерное действие, совершенное в соответствии с требованиями закона. Правомерность сделки означает, что она обладает качествами юридического факта, порождающего те правовые последствия, наступления которых желают лица, вступающие в сделку, и которые определены законом для данной сделки. Поэтому сделка, совершенная в соответствии с требованиями закона действительна, т.е. признается юридическим фактом, породившим желаемый субъектами сделки и допускаемый законом правовой результат.

Действительность сделки определяется российским законодательством посредством следующей системы условий: 1) законность содержания; 2) способность совершающих ее физических и юридических лиц к участию в сделке; 3) соответствие воли и волеизъявления; 4) соблюдение формы сделки. Недействительность сделки означает, что как проявление частной автономии сделка не состоялась: ее стороны не добились желаемого ими возникновения, изменения или прекращения своих прав и обязанностей, т.е. не смогли своими действиями установить для себя правила поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Мнимые и притворные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 ГК РФ. Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, имеются основания для признания договора поставки от 25.06.2019 недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Как выше установлено судом и судом в рамках дела о банкротстве, мероприятий по взысканию задолженности в принудительном порядке как с основного должника, так и с поручителя вне рамок дела о банкротстве, ООО «Стиль Комплект»  не осуществлялось.

Анализ финансового состояния ФИО1 за три года, предшествовавшие возбуждению дела о банкротстве, свидетельствует о том, что на дату 25.06.2019 и позже у должника отсутствовала финансовая возможность исполнить принятые на себя обязательства. ФИО1, принимая многомиллионные обязательства по договору поручительства, не имела финансовой возможности исполнить их.

Также в данном случае необходимо отметить, что ООО «Стиль Комплект» в 2022 году отказано во включении его требования по спорной сделке в реестр требований кредиторов должника - ФИО1 

Впоследствии, в 2023 году ООО «Стиль Комплект» в рамках дела № А41-18285/23 взыскало с ООО «Удача»  задолженность в размере 4 753 908 руб. посредством признания последним иска, то есть как выше уже указано судом не давалась оценка действительности договора поставки от 25.06.2019, а также не исследовались обстоятельства его заключения. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции усматривает в поведении сторон договора поставки от 25.06.2019 признаки недобросовестности, а также наличие цели причинения ущерба ООО «Удача» в связи с чем, правомерно признает наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ст. 10 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 101 постановления от 23.06.2015 № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Применительно к настоящему делу срок исковой давности начинает течь с момента, когда финансовый управляющий ФИО8 узнал об оспариваемой сделке.

Заявление о включении требований ООО «Стиль Комплект» в реестр требований кредиторов ФИО8 подано в арбитражный суд в феврале 2022 года. Следовательно, иск о признании договора поставки от 25.06.2019 подан финансовым управляющим ФИО8 в арбитражный суд в пределах трехгодичного срока исковой давности. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания   недействительным спорного договора поставки является верным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на то, что в рамках дела №А41-18285/23 представлены  доказательства  реальности исполнения договор поставки от 25.06.2019, отклоняется  судом  апелляционной инстанции.

В данном случае нормы процессуального права (части 2 статьи 69 АПК РФ) не нарушены, так как в данном деле участвует иной состав лиц, кроме того часть 2 статьи 69 АПК РФ  освобождает  от  доказывания  фактических обстоятельств  дела.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 25 июля 2011 г. N 3318/11 по делу N А40-111672/09-113-880 отражена правовая позиция о том, что ч. 2 ст. 69 АПК освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Фактически суды не связаны правовой оценкой фактов и правоотношения сторон, в каждом новом процессе на основании одних и тех же фактов суд может по-разному интерпретировать их правоотношения.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о преюдициальном значении указанного решения, подлежат отклонению за необоснованностью.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 5 марта 2024 года по делу №А41-11456/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

 

Судьи:

 

Л.Н. Иванова

 

Э.С. Миришов