ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14123/2016сд

29 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

.2

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Смирновой Н.В.

при участии:  

от заявителя: представителя  Горелик  Е.М. (доверенность   от  15.12.2017) 

от должника: представителя  Ведерникова   А.В. (доверенность   от  12.12.2017) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-29534/2017) конкурсного управляющего ООО «Дорианс» Захаровой С.В. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу № А56-14123/2016/сд.2 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Дорианс» Захаровой Светланы Васильевны к ООО «ГеоИнжиниринг» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Конкурсный управляющий ООО «Дорианс»  Захарова С.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  обратилась  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о признании  недействительной сделку, оформленную договором уступки права требования №2 от 24.08.2016, заключенным  между ООО «Дорианс» и ООО «ГеоИнжиниринг» и применении  последствий недействительности сделки в порядке статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 253 581,78 руб.

	Определением суда от 23.10.2017 в удовлетворении заявления отказано. 

	 На указанное определение  конкурсным управляющим Захаровой  С.В. подана апелляционная жалоба, в которой  ее  податель  просит определение суда  от 23.10.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт; признать недействительной сделку по передаче должником прав требования ООО «Геоинжиниринг» по договору уступки права требования №2 от 24.08.2016,  применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Геоинжиниринг» в конкурсную массу ООО «Дорианс» денежной суммы в размере 253 581,78 руб.

	 Конкурсный  управляющий считает судебный акт незаконным, указывает  на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

	 В апелляционной жалобе  ее  податель указывает, что право требования 253 581,78 руб. было передано должником после возбуждения дела о банкротстве. Стоимость уступаемого права менее 2% от суммы договора явно не соразмерна рыночной стоимости и существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок. Доказательства, которые бы свидетельствовали о предоставлении покупателем равноценного встречного исполнения, соответствующего рыночной стоимости приобретенного им права, в материалы дела не представлены. Условия договора об оплате цены по спорному договору указанные обстоятельства не опровергают, особенно в отсутствие доказательств оплаты по ним. Заключение договора уступки прав требования повлекло уменьшение имущества должника.  Поскольку условия оспариваемого договора свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения обязательства в худшую для должника сторону, право требования передано должником после возбуждения дела о банкротстве, спорная сделка привела к уменьшению имущества должника, есть основания для признания данной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	 В судебном заседании  представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные  апелляционной жалобе, поддержал. 

	 Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

	Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016  заявление ООО «Агротрейд» о признании ООО «Дорианс»  несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Светлана Васильевна.

	Решением суда от 17.05.2017  ООО «Дорианс»  признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто  конкурсное производство сроком  на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Захарова С.В.

	12.07.2017 конкурсный управляющий Захарова С.В. обратилась  в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительной сделкой договор уступки прав требований № 2, заключенный 24.08.2016 между ООО «Дорианс» и ООО «ГеоИнжиниринг», и применении  последствий недействительности сделки в порядке статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ путем возврата в конкурсную массу должника денежные средства в размере 253 518,78 руб.(с учетом уточнения).

	В обоснование  заявленного требования конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства.

	24.08.2016 между ООО «Дорианс» (цедент) и ООО «ГеоИнжиниринг» (цессионарий) был заключен договор №2 уступки прав требования, по условия которого цедент уступил права требования по договору субподряда №41/14 от 04.09.2014, заключенному между ООО «Дорианс» и ООО «ПраймГрупп», в части выполнения работ по акту №3 от 11.09.2015.  Сумма уступаемого права – 253 581,78 руб., стоимость уступаемого права – 5 000  руб.

	Оспаривая названный договор цессии по основаниям статьи 61.2 Закона о

банкротстве, конкурсный управляющий указывал на неравноценность встречного

предоставления.

	Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной  применительно к положениям пункта  1 статьи  61.2 Закона о банкротстве. 

 	 При этом суд первой инстанции  исходил из  презумпции добросовестности участников гражданского оборота, а также принципа свободы заключения договора, полагал, что стороны оценили ликвидность уступаемого актива (дебиторской задолженности) именно как соразмерное встречное предоставление, учитывая, что  в  отношении  ООО «ПраймГрупп» возбуждено дело о несостоятельности (банкротству).

	Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

	Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

	Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

	В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

	В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

	В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

	Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

	Таким образом, в предмет доказывания по настоящему заявлению входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

	Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена  24.08.2016, то есть  после возбуждения дела о дела о банкротстве ООО «Дорианс» (16.03.2016), следовательно, может быть оспорена по основаниям пункта 1 статьи  61.2  Закона о банкротстве.

	Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что в результате  заключения   между сторонами   договора  уступки прав должнику  и его кредиторам был причинен  вред   в размере  253 518,78 руб., в связи с  неравноценным встречным  предоставлением  за уступаемое право в размере  5000  руб. 

	В доказательство причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылается на то, что денежные средства в сумме 253 581,78 руб., требование которых было уступлено ООО ГеоИнжиниринг», последним были взысканы с ООО «ПраймГрупп» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2017 по делу А56-12965/2017.

	 Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой  инстанции не разделил доводы  конкурсного  управляющего о несоразмерности   встречного  исполнения по сделке, полагая, что уступаемое  право  соразмерно  определенной договором  стоимости (5 000 руб.). При этом суд первой инстанции исходил из того, что  в отношении ООО «ПраймГрупп», требование к которому  было уступлено в рамках оспариваемого договора,  возбуждено дело о несостоятельности (банкротству).

	Само по себе несоответствие размера уступленного требования его стоимости, которую должно оплатить ООО «ГеоИнжиниринг», не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

	Между тем, судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства. 

	Оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки права  требования был заключен  24.08.2016. При этом  дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПраймГрупп» возбуждено 09.10.2017 (определение арбитражного суда от 09.10.2017 по делу №А56-76825/2017), то есть  спустя год после   заключения  указанного договора. 

	Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

	Приведенная норма указывает на то, что при оценке действительности сделки принимаются во внимание только обстоятельства, существовавшие в момент ее совершения. Все происходящее после ее совершения во внимание принято быть не может.

	Поскольку в момент совершения сделки ООО «ПраймГрупп» не объявляло о своей добровольной ликвидации и в отношении него не было возбуждено дело о банкротстве, определение сторонами стоимости уступаемого права в пятьдесят раз ниже номинала не имело для ООО «Дорианс» никакого экономического смысла.

	При  изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции   считает  вывод  суда  первой  инстанции о неликвидности уступаемого актива не основанным на имеющихся в деле доказательствах  и недоказанным факт наличия у  ООО «ПраймГрупп» признаков  неплатежеспособности  на момент заключения должником и ответчиком оспариваемого  договора цессии. 

	 Оспариваемая сделка заключена  после  возбуждения дела  о банкротстве ООО «Дорианс» и направлена на вывод ликвидного имущества должника.   Заключение договора уступки прав требования повлекло уменьшение имущества должника. Доказательств  обратного в материалы дела  не представлено. 

	Поскольку условия оспариваемого договора свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения в худшую для должника сторону, право требования передано должником после возбуждения дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции усматривает основания для признания данной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	При указанных обстоятельствах определение  суда  первой  инстанции подлежит отмене. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.10.2017 по делу №  А56-14123/2016  отменить. Принять   по делу  новый судебный акт.

Признать недействительной сделку  по передаче   прав    требования  ООО «Дорианс» к  ООО «ГеоИнжиниринг»  по договору  уступки  права требования  №2 от  24.08.2016.

Восстановить   права  требования   ООО «Дорианс» к   ООО «ПраймГрупп» денежной суммы 253 581,78 руб. на основании  договора субподряда   от  04.09.2014 №41/14.

Взыскать с   ООО «ГеоИнжиниринг» в доход федерального  бюджета  9000 руб. государственной  пошлины   по заявлению  и по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Масенкова