АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 5028/2022

03 мая 2023 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет» о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет» об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом №б/н от 24.01.2022; о признании недействительным устав общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ», утвержденный протоколом №б/н от 24.01.2022,  

 

при участии представителей:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 12.07.2022, 

от ответчиков:

1)     Не явился,  

2)     Гудцов В.Г. директор, установил следующее.

 

ФИО2 обратилась в суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее - налоговый орган), обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ответчик, общество, ООО «Паритет») о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет» об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом №б/н от 24.01.2022; о признании недействительным устав общества с ограниченной ответственностью «Паритет», утвержденный протоколом №б/н от 24.01.2022 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения; заявил ходатайство об исключении налогового органа из числа ответчиков и переводе его в третьи лица.

Суд удовлетворил ходатайство о переводе налогового органа из числа ответчиков в третьи лица.  

Представитель налогового органа в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил.  

Представитель общества требования не признает, настаивает на рассмотрении дела по существу. 

Ходатайство истца об оставлении искового заявления без рассмотрения судом рассмотрено и отклонено в силу следующего.

Перечень оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, содержащийся в ч. 1 ст. 148 АПК РФ, является исчерпывающим, он не может толковаться арбитражным судом расширительно.

Согласно ч. 2 ст. 148 АПК РФ перечень оснований, при которых суд оставляет иск без рассмотрения, установлен не только в ст. 148 АПК РФ, но и в других статьях Кодекса, например в ч. 4 ст. 225.16, ч. 1 ст. 252 АПК РФ. 

В свою очередь, заявляя ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, истец мотивировал тем, что истец утратил интерес к иску.

При этом, представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства, считает что правовые основания для оставления иска без рассмотрения по ходатайству истца отсутствуют, а также что в материалах дела имеются все документы для разрешения спора, ввиду чего настаивает на рассмотрении дела по существу.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие налогового органа, надлежащим образом уведомленного  о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» зарегистрировано 28.10.2016 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на дату учреждения являются следующие лица:

1. ФИО4 - 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3000,00 руб.;

2. ФИО5 - 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000,00 руб.;

3. Гудцов Владимир Геннадьевич - 30% уставного капитала номинальной стоимостью 1000,00 руб.;

4. ФИО2 - 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000,00 руб.

10.04.2018 состоялось общее собрание участников ООО "ПАРИТЕТ", оформленное протоколом б/н от 10.04.2018. в собрании приняли участие: ФИО4, Гудцов В. Г., ФИО5 в лице Гудцова В. Г., действующего на основании доверенности от 14.07.2017.

На указанном собрании присутствовавшими участниками ФИО4, Гудцовым В.Г., ФИО5 единогласно принято решение: «В связи с неоплатой доли в уставном капитале, вывести ФИО2 из состава участников ООО "ПАРИТЕТ". Поручить директору Гудцову В. Г. по факту вывода ФИО2 из состава участников общества направить соответствующее заявление в налоговый орган».

Не согласившись с вышеуказанным решением, участник ООО «ПАРИТЕТ» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПАРИТЕТ» об исключении ФИО2 из состава участников общества, оформленное протоколом №б/н от 10.04.2018.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2020 по делу №А71-9267/2018, оставленным в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от-26.01.2021 по делу №17АП-2350/2019-ГК, исковые требования ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРИТЕТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРИТЕТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 10.04.2018 удовлетворены.

На основании вышеуказанных судебных решений, налоговым органом 09.02.2021 восстановлена запись в ЕГРЮЛ об участнике ООО «ПАРИТЕТ» ФИО2 с долей участия в обществе 30 %. номинальной стоимостью 3000 руб.

Не согласившись с действиями ИФНС о восстановлении записи в ЕГРЮЛ об участнике ООО «ПАРИТЕТ» ФИО2, общество «ПАРИТЕТ», а также участники общества ФИО4, Гудцов В.Г., ФИО5 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной записи от 09.02.2021 №2211800034598, внесенное-Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике*. Ижевск в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Паритет», содержащейся в разделе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» в отношении ФИО2, ФИО4, Гудцова Владимира Геннадьевича, ФИО5, обязании ответчика восстановить запись от 12.03.2019 №2191832134800, внесенную им в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в раздел «Сведения об участниках/учредителях юридического лица.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2021 по делу №А71-6221/2021, оставленным в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 Постановлением Арбитражного суда Уральского Округа от 09.03.2022,. в удовлетворении заявления ООО «ПАРИТЕТ» о признании недействительной записи от 09.02.2021 №2211800034598 внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике г. Ижевск в Единый государственный реестр юридических лиц отказано.

Как указывает истец, в адрес участника общества ФИО2 от ООО «Паритет» поступило уведомление № б/н от 15.02.2022 о назначении общего собрания участников ООО «Паритет» со следующей повесткой дня:

1.         Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью «Паритет»;

2.         О внесении в устав общества с ограниченной ответственностью «Паритет» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества;

3.         О поручении директору общества Гудцову В.Г. зарегистрировать соответствующие изменения в устав общества МИФНС №11 по УР.

Согласно вышеуказанному уведомлению общее собрание участников состоится 20.04.2022 в 11 ч. по адресу 

<

...>.

Также в адрес истца 17.03.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Паритет» поступило уведомление № б/н от 17.02.2022 с уточнением адреса проведения общего собрания.

Исходя из формулировки первого вопроса повестки общего собрания, назначенного на 20.04.2022, следует, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Паритет» принималось ранее, то есть принято до 15.02.2022 - даты направления уведомления об утверждения итогов внесения дополнительных взносов.

01.04.2022 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении в срок не позднее 2 дней с момента его получения решения об увеличении уставного капитала ООО «Паритет», а также документы, свидетельствующие о внесении участниками ООО «Паритет» Гудцовым В.Г., ФИО5, ФИО4 дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Паритет». Требование о предоставлении решения об увеличении уставного капитала ООО «Паритет» и документов, подтверждающих внесение участниками общества Гудцовым В.Г., ФИО5, ФИО4 дополнительных взносов, ответчиком не исполнено, документы не предоставлены

Истец считает, что упомянутое в уведомлении ООО «Паритет» от 15.02.2022 внеочередное общее собрание участников ООО «Паритет» об увеличении уставного капитала, является незаконным, ввиду того, что уведомление о созыве общего собрания с повесткой об увеличении уставного капитала, истец не получал.

Полагая, что решение общего собрания участников ООО «Паритет» об увеличении уставного капитала, оформленные протоколом №б/н от 24.01.2022, было принято с существенным нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), положений Устава общества, влечет за собой уменьшение доли истца в уставном капитале общества и лишает возможности в будущем принимать управленческие решения, осуществлять контроль за деятельностью общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом и иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с ч. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закона об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об ООО).

Как следует из представленных в дело доказательств и не оспаривается лицами, участвующим в деле, по состоянию на момент проведения собрания истец ФИО2 являлась и на текущую дату является участником общества «Паритет» с размером доли в уставном капитале общества 30%.

Таким образом, ФИО2 вправе обратиться в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно п. 1 ст. 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Установленный п. 2 ст. 33 Закона об ООО перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, не является исчерпывающим; согласно п/п 13 п. 2 ст. 13 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Из п. 2 указанной статьи следует, что Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Таким образом, Законом об ООО предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества не за счет принадлежащего последнему имущества: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (п. 1 ст. 19 Закона) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19 Закона). При этом порядок голосования по указанным вопросам различен с учетом разных последствий относительно изменения размера долей участников общества, возникающих в результате такого увеличения.

Закон предусматривает и разные правовые последствия использования указанных механизмов увеличения уставного капитала: внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения.

При этом порядок голосования по указанным вопросам различен с учетом разных последствий относительно изменения размера долей участников общества, возникающих в результате такого увеличения.

Уставом ООО «Паритет», утвержденным общим собранием учредителей общества (протокол №1 от 19.10.2016), предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относятся: изменение устава Общества, в том числе изменение уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава  (п. 8.2.2 Устава), решения по вопросам предусмотренным подпунктом 8.2.2, 8.2.12, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.21, 8.2.23, 8.2.26 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (п.8.3 Устава). 

Согласно п. 4.9. Устава общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличится на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.  Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов пропорциональной размеру доли того участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течении 2 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками.

В соответствии со ст. 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества, его компетенция определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что 24.01.2022 в помещении нотариуса по адресу 

<

...> участниками ООО «Паритет» было проведено общее собрание с повесткой дня:

1.  Избрание председателя Общего собрания.

2.  Утверждение Устава общества с ограниченной ответственностью "Паритет» (далее Общество) в новой редакции.

3.  Увеличение уставного капитала Общества) за счет внесения дополнительных вкладов участников.

4.  Созыв внеочередного Общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества

5.  О продлении полномочий директора общества Гудцова В.Г. на срок до 31 декабря 2022г.

На собрании присутствовали участники в составе: ФИО4, доля в уставном капитале 30%; ФИО5, доля в уставном капитале 30 %, в лице Гудцова Владимира Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 21 июля 2020г., выданной ФИО6, нотариусом нотариального округа «Балезинский район Удмуртской Республики», зарегистрировано в реестре: № 18/92-н/18-2020-1-228; Гудцов Владимир Геннадьевич, доля в уставном капитале 10%.

 Явка лиц: 70%. Кворум для принятия решения имеется. Приняты решения:

1.  По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил Гудцов В.Г. и предложил избрать председательствующим Гудцова В.Г., секретарем ФИО4 

Решение: принято. Постановили:

Избрать председательствующим на Общем собрании (Председателем Общего собрания) Гудцова В.Г., секретарем ФИО4

2.  По второму вопросу повестки дня: Об утверждении Устава Общества в новой редакции, слушали Гудцова В.Г., который сообщил о том, что всем участникам Общества заранее, в срок, установленный п. 8.13 Устава Общества направлены сообщения о внесении изменений и дополнений в Устав Общества.

Предложил в соответствии с п. 8.2.2., 8.3 действующего Устава Общества утвердить Устав Общества в новой редакции.

Постановили: Утвердить Устав Общества в новой редакции.

3.  По третьему вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества слушали: Гудцова В.Г. с предложением, в соответствии с п. 8.2.2. Устава Общества увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 10 000 руб. до 200 000 руб., при этом каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества.

Предложил участникам Общества дополнительно внести в уставный капитал следующие суммы:

ФИО4 в сумме 57 000 руб.; ФИО5 в сумме 57 000 руб.; ФИО2 в сумме 57 000 руб.; Гудцов Владимир Геннадьевич в сумме 19 000 руб. Необходимость увеличения уставного капитала Общества вызвано тем, что с началом самостоятельной деятельности Общества по закупке и продаже угля, щебенки на своих складах, для заключения договоров с железной дорогой на поставку и уборку вагонов требуется наличие технических паспортов и инструкции по эксплуатации подъездных путей. За работу по изготовлению указанных документов требуется произвести оплату. Постановили:

А) Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 10 000 руб. до 200 000 рублей (общая стоимость дополнительных вкладов).

Б) Предложить участникам Общества дополнительно внести в уставный капитал следующие суммы:

ФИО4 в сумме 57 000 руб.;

ФИО5 в сумме 57 000 руб.;

ФИО2 в сумме 57 000 руб.;

Гудцов Владимир Геннадьевич в сумме 19 000 руб.

4.         По четвертому вопросу повестки дня о созыве внеочередного общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества, слушали: Гудцова В.Г.

Постановили: Поручить Гудцову В.Г. после истечения 2(Двух) месяцев со дня принятия общим собранием участников решения об увеличения уставного капитала, в срок до 25 марта 2022г. инициировать созыв внеочередного Общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества

5. По пятому вопросу повестки дня слушали ФИО4, который предложил продлить срок полномочий директора общества Гудцова В.Г. до 31 декабря 2022г. Постановили: Продлить срок полномочий директора общества Гудцова В.Г. до 31 декабря 2022г.

При организации и проведении общего собрания с указанной выше повесткой дня обществом были соблюдены нормы устава общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности, ГК РФ.

Всем участникам общества заранее, в срок, установленный п. 8.13 Устава общества направлены сообщения о дате проведения внеочередного общего собрания с предлагаемой повесткой дня и обоснованием необходимости: внесения изменений и дополнений в п. 1.8 Устав общества, исключение п. 1.9 устава общества; подтверждение п. 8.21 Устава общества; об увеличении уставного капитала общества до 200 000 руб., за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (ФИО4 в сумме 57 000 руб.; ФИО5 в сумме 57 000 руб.; ФИО2 в сумме 57 000 руб.; Гудцов Владимир Геннадьевич в сумме 19 000 руб.); о продлении полномочий директора общества до 31 декабря 2022г.

Из обстоятельств дела следует, что количество голосов участников, принявших участие в общем собрании участников Общества, проведенных 24.01.2022 и оформленных соответствующим протоколом б/н от 24.01.2022, составило 70% от общего числа голосов участников Общества, кворум для их проведения имелся.

Довод истца о том, что ФИО2 не была уведомлена о дате проведения собрания участников общества отклоняется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по адресу, указанному ФИО2 в учредительных документах общества, 08.12.2021 заказным письмом с описью вложения было направлено письмо с вышеуказанным содержанием, что подтверждается почтовой квитанцией от 08.12.2021 № 426063651119577. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором                                       № 426063651119577 письмо прибыло в место вручения г. Сарапул 09.12.2021 (80-82).

Собрание 24.01.2022 состоялось без участия ФИО2., кворум для принятия решений по повестке дня имелся.

01.02.2022 в адрес ФИО2. заказным с описью вложения было направлено письмо с описью вложения протокола внеочередного общего собрания участников от 24.01.2022. Отправление письма подтверждается почтовой квитанцией от 01.02.2022 № 80111168734167 и соответствующим почтовым штемпелем на описи вложения. Согласно Отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80111168734167 письмо прибыло в место вручения в г. Сарапуле 03.02.2022.

04.02.2022 обществом в адрес ФИО2 по вышеуказанному адресу было направлено заказным письмом с Описью вложения Уведомление об ознакомлении с Уставом в новой редакции. Отправление письма подтверждается почтовой квитанцией от 04.02.2022 № 42601967100763 и соответствующим почтовым штемпелем на описи вложения. 07.02.2022 письмо прибыло в место вручения г. Сарапул.

В письме общество сообщало о регистрации налоговым органом Устава в новой редакции, приглашали ФИО2 на ознакомление с ним в офисе общества. Предложение ФИО2 было оставлено без ответа.

Кроме того, судом установлено, что адрес по которому Обществом были направлены уведомления в адрес ФИО2 так же указан в настоящем исковом заявлении.

Более того, адрес по которому Обществом были направлены уведомления в адрес ФИО2 указан в нотариальной доверенности представителя (л.д. 73).

 Исследовав собранные по делу доказательства, суд считает, что в рассматриваемом случае квалифицированным большинством голосов участников Общества на внеочередном общем собрании участников Общества от 24.01.2022 по третьему вопросу было принято решение об увеличении уставного капитала в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Внесение дополнительных вкладов предполагалось всеми участниками и внесение данных вкладов не должно было повлиять на соотношение долей в уставном капитале между участниками.

Следовательно, решение, принятое на общем внеочередном собрании участников Общества по третьему вопросу, оформленное протоколом б/н от 24.01.2022, принято в соответствии с законом и уставом Общества.

Как указано выше, истец ФИО2 о проведении собрания была уведомлена надлежащим образом, участия в проведении собрания не принимала; уведомление об ознакомлении с уставов в новой редакции, также направлялось.

Вместе с тем, платежным поручением №760543 от 18.04.2022 дополнительный вклад в уставный капитал истец внес (л.д.95).

Как пояснял ответчик суду, необходимость увеличения уставного капитала была связана с тем, что с началом самостоятельной деятельности Общества по закупке и продаже угля, щебенки на своих складах, для заключения договоров с железной дорогой на поставку и уборку вагонов требуется наличие технических паспортов и инструкции по эксплуатации подъездных путей. За работу по изготовлению указанных документов требуется произвести оплату.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества в данном случае нельзя оценить как нецелесообразное.

Таким образом, доводы ответчика о необходимости увеличения уставного капитала нашли свое подтверждение.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом №б/н от 24.01.2022, признания недействительным устав общества, утвержденный протоколом №б/н от 24.01.2022, у суда не имеется.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, излишне оплаченная истцом госпошлина (в связи с уточнением иска) подлежит возврату из федерального бюджета в порядке ст. 333.40 Налогового кодекса  Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения отказать. 

В иске отказать. 

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 08.04.2022  № 5. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова