АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 мая 2024 года

Дело №

А56-74684/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО4 представителя ФИО1 (доверенность от 24.01.2023); от закрытого акционерного общества «Коммерческий центр «Скороход» ФИО2 (доверенность от 23.04.2023); от публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» ФИО3 (доверенность от 26.12.2023), 

рассмотрев 21.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А56-74684/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Участник закрытого акционерного общества «Коммерческий центр «Скороход», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения от 25.11.2016 общего собрания участников, оформленного протоколом № 4/16, об одобрении крупной сделки – дополнительного соглашения № 1 к договору от 24.08.2016 последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки), заключенного Обществом с публичным акционерным обществом «Балтийский инвестиционный банк», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), об одобрении заключения дополнительного соглашения № 8 к договору от 27.12.2013 последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) Обществом с Банком в связи с пролонгацией до 31.03.2015 кредитного договора от 25.12.2014 № 13-0008-8b-000034.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Банк, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6.

Решением от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что исковое заявление по настоящему делу подано ФИО4 в пределах срока исковой давности.

Кроме того, податель жалобы не согласна с выводами судов о том, что подача настоящего иска в суд является формой злоупотребления правом и он не направлен на восстановление нарушенных прав, а заявлен в целях воспрепятствования обращения взысканию на заложенное имущество.

        В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения. Представитель Общества с доводами жалобы согласился.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 является владелицей 333 акций Общества, что является 33,3% от общего числа акций Общества.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 25.11.2016, одобрены крупные сделки по заключению дополнительного соглашения к договору от 24.08.2016 последующего залога недвижимого имущества Общества с Банком, заключенному в обеспечение исполнения всех обязательств ФИО5 по кредитному договору от 25.12.2014 № 13-0008-8b-000034, а также одобрена крупная сделка по заключению дополнительного соглашения № 8 договору от 27.12.2013 последующего залога недвижимого имущества, заключенного в обеспечение кредитного договора от 27.12.2013 № 13-0008-8b-000013 на сумму 300 000 000 руб., заключенного между ФИО5 и Банком.

ФИО4 в иске ссылается на то, что она участие в общем собрании участников не принимала и не извещалась о его проведении; если бы она проголосовала «против» на данном собрании, то последующего одобрения крупной сделки не произошло.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО4 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив пропуск ФИО4 срока исковой давности, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда не подлежащим отмене.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4       ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 111).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 данного кодекса) (пункт 112).

Пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод о том, что основания для удовлетворения требований ФИО4 по заявленным в иске основаниям отсутствуют.

Обе инстанции исходили из того, что каких-либо действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, ФИО4 не предпринято. Суды отметили при этом, что разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о совершенной сделке либо о проведенном собрании акционеров. Таким образом, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять лица, владеющие акциями Общества, и наличие у них прав на участие в управлении делами Общества, ФИО4, как собственник акций Общества, должна была узнать о нарушении своих прав задолго до обращения в суд с настоящим иском (оспариваемое решение принято в 2016 году, с настоящим иском она обратилась в 2023 году). 

Также судами правомерно отмечено, что недобросовестное предъявление иска спустя более девяти лет после проведения собрания, притом что ФИО4 не могла не знать, что недвижимое имущество Общества находится  в залоге у Банка, направлено на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся за это время, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, установленные фактических обстоятельств настоящего дела выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А56-74684/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина