258/2023-138631(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; 

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-25675/2022

город Саратов

23 мая 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 16.05.2023г. решение в полном объеме изготовлено 23.05.2023г. 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении  протокола секретарем судебного заседания помощником судьи Кораблевой О.С.,  рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, Республика Крым, город Евпатория,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» (ИНН  

<

***>), город Саратов, к ФИО2, город Саратов,  

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>),  город Саратов, Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>),  город Москва, Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ  ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>), г Саратов, Общество с ограниченной  ответственностью «Ваши Финансы» (ИНН 

<

***>), г. Саратов, Общество с  ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН 

<

***>), город  Саратов, Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», город  Саратов,  

о признании генерального директора ФИО2 не исполнившим обязанность по  предоставлению отчета об итогах работы ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» за 2021 год  на годовом общем собрании участников ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» от  16.05.2022г.; обязании генерального директора ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ»  провести общее собрание участников Общества с повесткой - утверждение годовых  результатов деятельности ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» за 2021 год и  заслушивание отчета генерального директора ООО «АПИ» об итогах работы за 2021 год с  учетом запрошенных ФИО1 сведений и документов, на общем  собрании участников ООО «АПИ» 16.05.2022г. (23 пункта),  

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, по доверенности от 11.08.2022г., ФИО1, лично, паспорт  обозревался,  

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 30.11.2023г., 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО1, Республика Крым, город Евпатория, к обществу с ограниченной  ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» (ИНН 

<

***>), город Саратов, к  ФИО2, город Саратов, третьи лица: Общество с ограниченной  ответственностью «АВРОРА» (ИНН

<

***>), город Саратов, Общество с ограниченной  ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), город Москва, Общество с ограниченной  ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>), г Саратов,  Общество с ограниченной ответственностью «Ваши Финансы» (ИНН 

<

***>), г.  Саратов, Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН  

<

***>), город Саратов, Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС  ПРОДЖЕКТ», город Саратов, о признании годового собрания участников ООО «АВРОРА  ПАК ИНЖИНИРИНГ» от 16.05.2022 несостоявшимся, признании незаконным бездействия  генерального директора ФИО2 по непроведению годового общего собрания в  надлежащем порядке, обязании генерального директора провести общее собрание участников  общества с повесткой – утверждение годовых результатов деятельности за 2021 года и  заслушивание отчета генерального директора об итогах работы за 2021 год с учетом  запрошенных ФИО1 сведений и документов на общем собрании участников  16.05.2022.  

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых  требования, согласно которому истец просит признать генерального директора ФИО2 не исполнившим обязанность по предоставлению отчета об итогах работы ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год на годовом общем собрании участников ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» от 16.05.2022г.; обязать генерального директора ООО «Аврора  Пак Инжиниринг» провести общее собрание участников Общества с повесткой - утверждение  годовых результатов деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год и  заслушивание отчета генерального директора ООО «АПИ» об итогах работы за 2021 год с  учетом запрошенных ФИО1 сведений и документов, на общем  собрании участников ООО «АПИ» 16.05.2022г. (23 пункта).  

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до  принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить  основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований,  отказаться от иска полностью или частично.  

Ходатайство судом удовлетворено. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения  судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.  

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных  о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по  имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не имеется.  

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые  оно ссылается как основания своих требований и возражений.  

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Истец поддерживает иск, с учетом уточнения исковых требований. 

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям,  изложенным в отзыве на иск.  

Третьи лица отзыв на иск не представили. 

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве  ответчика на иск, заслушав представителей истца и ответчика, суд находит исковые  требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:  

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Аврора  Пак Инжиниринг» (далее по тексту Общество) создано 11.02.2015г. в г. Саратове тремя  участниками ФИО2 с долей в уставном капитале 70%, ФИО1 с долей  в уставном капитале 20%, ФИО5 с долей в уставном капитале 10%. 18.02.2015г.  запись о создании юридического лица внесена в ЕГРЮЛ.  

Генеральным директором Общества в момент его создания избран ФИО1 

Записью ГРН 2216400303128 от 04.08.2021г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене  руководителя ООО «Аврора Пак Инжиниринг»: генеральным директором вместо ФИО1 назначен ФИО2.  

Согласно пункту 3 протокола внеочередного общего собрания от 28.07.2021г. досрочно  прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО1.  

Однако, в настоящее время ФИО1 является участником ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» с долей участия равной 20%.  

Свои исковые требования истец основывает на том, что уведомлением № 21-07/2022 от  21.07.2022г. он был извещен о созыве и проведении внеочередного общего собрания  участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» 23.08.2022г. в 10 ч. 30 мин. по адресу:  

<

...>. Повестка собрания - утверждение годовых  результатов деятельности ООО ««Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год и заслушивание  отчета генерального директора ООО «Аврора Пак Инжиниринг» об итогах работы за 2021  год с учетом запрошенных ФИО6 сведений и документов, на  

общем собрании участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г. (23 пункта). 

Однако, как указывает истец, в нарушение ФЗ «ОБ ООО», пункта 13.6 Устава ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» генеральный директор не исполнил свою обязанность по  направлению отчета об итогах работы ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год  участникам общества для его утверждения на годовом общем собрании участников.  

Таким образом, истец считает, что при проведении общего собрания 16.05.2022г. были  существенно нарушены его права как участника ООО «Аврора Пак Инжиниринг» в части  ограничения его права на ознакомление и получение документов, позволяющих ему в полном  объеме реализовать свои права на общем собрании участников в целях проверки соответствия  отчета генерального директора организации реальному положению дел в Обществе.  

Кроме того, истец указывает на то, что, несмотря на неоднократные требования  ФИО1 предоставить ему документы Общества, ООО «Аврора Пак Инжиниринг»  незаконно отказывало в их предоставлении. При этом, по мнению истца, незаконность отказа  подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской  области от 21.11.2022г. по делу № 11653/2022, которым отказ в предоставлении документов  со стороны ООО «Аврора Пак Инжиниринг» в адрес ФИО1 признан незаконным. С  учетом данных обстоятельств, истец полагает, что при проведении общего собрания от  16.05.2022г. ФИО1 был лишен возможности реализовать свои права как участник  Общества.  

Также истец ссылается на то, что основанием для проведения внеочередного общего  собрания от 23.08.2022г. с повесткой, частично совпадающей с годовым собранием от  16.05.2022г., являлось то, что годовое общее собрание от 16.05.2022г. было проведено  формально, генеральным директором на общем собрании не был представлен полный отчет о  результатах деятельности организации, в связи с чем ФИО1 на общем собрании  указывалось на отсутствие в отчете сведений и информации по 23 позициям, в связи с чем у  

ФИО1 отсутствовала реальная возможность утверждения или не утверждения отчета  о работе за 2021 год.  

По мнению истца, попытка проведения внеочередного общего собрания 23.08.2022г.  подтверждает его доводы о фактическом не проведении годового общего собрания  16.05.2022г.  

Истец считает, что данное поведение генерального директора обусловлено желанием  не предоставлять ФИО1 как участнику Общества информации о деятельности  организации.  

Указанные действия генерального директора ООО «Аврора Пак Инжиниринг»  ФИО2 истец, как участник Общества, расценивает как ненадлежащее исполнение  своих обязанностей.  

Кроме того, истец указывает на то, что 23.08.2022г. он прибыл по указанному в  извещении адресу в 10 ч. 27 мин. для регистрации в качестве участника общего собрания.  Однако ему было отказано в регистрации по причине нарушения им времени регистрации.  При этом, в ходе общения с ФИО2, который является участником Общества и  одновременно генеральным директором, истцу стало известно, что общее собрание  генеральный директор фактически с такой повесткой проводить не будет. В связи с чем,  данное общее собрание с такой повесткой 23.08.2022г. не состоялось. Причины, по которым  оно не состоялось, истцу неизвестны, копия протокола в его адрес не направлялась.  

Таким образом, истец считает, что единоличный исполнительный орган ООО «Аврора  Пак Инжиниринг» ФИО2 в нарушение своих обязанностей, предусмотренных ФЗ  «Об ООО», общее собрание участников с повесткой дня: утверждение годовых результатов  деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг», заслушивание отчета генерального директора  ООО «Аврора Пак Инжиниринг» об итогах работы за 2021г. с учетом запрашиваемых  ФИО6 сведений и документов на общем собрании участников ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» 16.05.2022г. (23 пункта), не провел, копию протокола в адрес ФИО1  не направил.  

При этом истец полагает, что данные действия совершены ФИО2  умышленно, так как он обладает 70% долей в уставном капитале Общества и одновременно  является генеральным директором.  

Статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что  участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке,  установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  настоящим Кодексом.  

В соответствии со ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.  Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все  участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества,  принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии  решений.  

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные  уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников  общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть  определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором  утверждаются годовые результаты деятельности общества.  

Согласно п. 10.10 Устава ООО «Аврора Пак Инжиниринг» (далее – Устав) порядок  созыва, подготовки и проведения общего собрания участников Общества в части, не  урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и  

настоящим Уставом, устанавливается решением Общего собрания участников Общества и  (или) внутренними документами Общества.  

Устав не содержит порядка созыва и проведения общего собрания участников  Общества.  

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных  уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания  требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников  общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию  совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)  общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем  одной десятой от общего числа голосов участников общества.  

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения  требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть  данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания  участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении  внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным  органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим  Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного  общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для  включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не  относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.  

Пункт 2 статьи 36 Закона устанавливает требования к содержанию уведомления о  созыве общего собрания участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и  место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.  

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня  общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за  пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов,  которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не  соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего  собрания участников общества.  

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить  изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в  повестку дня общего собрания участников общества.  

Статьей 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен  следующий порядок проведения общего собрания общества: общее собрание участников  общества проводится в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», Уставом общества и его внутренними документами.  

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация  прибывших участников общества.  

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы  председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не  предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего  каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по  указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников  общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.  

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не  вправе принимать участие в голосовании.  

Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о  проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества  уже зарегистрированы, ранее.  

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции  единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный  исполнительный орган общества. Лицо, открывающее общее собрание участников общества,  проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом  общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании  председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один  голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа  голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.  

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания  участников общества.  

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу  протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для  ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги  протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.  

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания  участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение  указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников  общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о  проведении общего собрания участников общества.  

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам  повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36  настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании  участвуют все участники общества.  

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что  очередное общее собрание участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г. созвано  и проведено в строгом соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», в указном собрании приняли участие все участники ООО «Аврора Пак  Инжиниринг», в т.ч. и ФИО1; решения данного общего собрания участников  недействительными не признаны.  

Также ответчик указывает на то, что отчет генерального директора о годовых  результатах деятельности Общества был представлен всем участникам Общества, в т.ч.  Истцу. Таким образом, ответчик считает, что обязанность по созыву и проведению общего  собрания участников с предоставлением участникам отчета генерального директора ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» о работе за 2021 год исполнена.  

Кроме того, ответчик ссылается на то, что на основании требования ФИО1  было созвано еще одно общее собрание участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» с  вопросом повестки дня: Утверждение годовых результатов деятельности ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» за 2021 год и заслушивание отчета генерального директора ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» об итогах работы за 2021 год с учетом запрошенных ФИО1 сведений и документов, на общем собрании участников ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» 16.05.2022г. (23 пункта). Однако, несмотря на надлежащее извещение о месте,  времени и дате проведения собрания, участник ФИО1 в собрании участия не  принимал, для регистрации и участия в собрании явился после окончания собрания и  подписания протокола общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг»,  лицами, принимавшими участие в собрании. При этом ответчик указывает на то, что довод  истца об отказе в проведении общего собрания участников Генеральным директором ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО2 является голословным, поскольку  единоличный исполнительный орган ООО «Аврора Пак Инжиниринг» не принимал решение  об отказе в проведении собрания на основании требования ФИО1 и подобный отказ  в адрес истца не направлял. С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что в виду  отсутствия отказа ФИО1 в проведении общего собрания участников ООО «Аврора  

Пак Инжиниринг», его созыве на 23.08.2022г., у истца не возникло право требования обязать  генерального директора созвать и провести общее собрание, но возникло право на  самостоятельный созыв внеочередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак  Инжиниринг».  

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой  давности.  

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью  признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий  срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей  200 настоящего Кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня  нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев,  установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии  терроризму".  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда  лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая  давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения  судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной  в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

 В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от  29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности  является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199  ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не  имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица,  то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд  вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования  иных обстоятельств дела.  

Согласно материалам дела истец с учетом уточнения просит признать генерального  директора ФИО2 не исполнившим обязанность по предоставлению отчета об  итогах работы ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год на годовом общем собрании  участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» от 16.05.2022г.; обязать генерального директора  ООО «Аврора Пак Инжиниринг» провести общее собрание участников Общества с повесткой  - утверждение годовых результатов деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021  год и заслушивание отчета генерального директора ООО «АПИ» об итогах работы за 2021  год с учетом запрошенных ФИО1 сведений и документов, на  общем собрании участников ООО «АПИ» 16.05.2022г. (23 пункта).  

Для указанных требований действует общий срок исковой давности три года. 

Довод ответчика о том, что в данном случае должен применяться специальный срок  исковой давности, предусмотренный статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» суд считает несостоятельным, поскольку специальный двухмесячный  срок исковой давности, предусмотренный этой статьей, установлен для заявления участника  общества о признании решений общего собрания участников общества и (или) решений иных  органов управления обществом недействительными, однако данные требования истцом в  рамках настоящего дела не заявлены.  

Из заявленных истцом исковых требований следует, что о нарушении своих прав он  узнал 16.05.2022г., с иском в суд истец обратился 29.09.2022г., то есть в пределах трех  летнего срока исковой давности.  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом срок исковой давности не  пропущен, в связи с чем заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не подлежит  удовлетворению.  

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, очередное общее собрание участников ООО «Аврора  Пак Инжиниринг» было созвано и проведено исполнительным органом 16.05.2022г. в  соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается  Протоколом очередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» № 1605/2022.  

В адрес всех участников Общества были направлены уведомления о месте и времени  проведения очередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг», а  также о порядке ознакомления с материалами и информацией по повестке дня очередного  общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг». Данное уведомление также  было получено участником ООО «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО1 и он мог  воспользоваться своим правом на ознакомление с материалами и информацией по повестке  дня очередного общего собрания, однако данным правом он не воспользовался.  

16 мая 2022 г. состоялось очередное общее собрание участников ООО «Аврора Пак  Инжиниринг». Повестка дня указного собрания содержала следующие вопросы:  

1. Избрание председательствующего очередного общего собрания участников  Общества.  

2. Определение способа подтверждения принятия решения очередным общим  собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии.  

3. Утверждение годовых результатов деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг»  за 2021 год.  

Для участия в общем собрании ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» явились,  зарегистрировались и присутствовали все участники общества, которые голосовали по всем  вопросам повестки дня.  

Участникам общества был представлен отчет исполнительного органа о деятельности  общества, генеральный директор ООО «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО2 доложил  присутствующим о результатах деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год.  

Очередным общим собранием участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» были  приняты следующие решения:  

1. Избрать председателем очередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» ООО «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО2  

2. Определить способ подтверждения решений очередного общего собрания  участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии, путем  подписания протокола очередного общего собрания участников всеми участниками  Общества.  

3. Утвердить годовые результаты деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год. 

Истец был надлежащим образом извещен о данном собрании, присутствовал на общем  собрании и был ознакомлен с результатами деятельности Общества за 2021 год, что  подтверждается Протоколом № 16-05/2022 от 16.05.2022г. и подписью ФИО1 при  составлении указанного протокола. Из указанного Протокола также следует, что отчет  Генерального директора ООО «Аврора Пак Инжиниринг» был принят к сведению  участниками Общества, участниками Общества также были утверждены годовые результаты  деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год. Таким образом, отчет  Генерального директора о годовых результатах деятельности Общества был представлен всем  участникам Общества, в том числе истцу. Обязанность по созыву и проведению общего  собрания участников с предоставлением участникам отчета генерального директора ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» о работе за 2021 год исполнена.  

Очередным общим собранием участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» были  приняты следующие решения:  

1. Избрать председателем очередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» ФИО2  

2. Определить способ подтверждения решений очередного общего собрания  участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии, путем  подписания протокола очередного общего собрания участников всеми участниками  Общества.  

3. Утвердить годовые результаты деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за  2021 год.  

Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом очередного общего собрания  участников Общества с ограниченной ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» № 1605/2022 от 16.05.2022г.  

Таким образом, материалам дела, подтверждается, что истец был надлежащим образом  извещен о данном собрании, присутствовал на общем собрании и был ознакомлен с  результатами деятельности Общества за 2021 год, что подтверждается Протоколом № 1605/2022 от 16.05.2022 г. и подписью ФИО1 при составлении указанного протокола.  Из указанного Протокола также следует, что отчет генерального директора ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» был принят к сведению участниками Общества, участниками Общества также  были утверждены годовые результаты деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за  2021 год. Таким образом, отчет генерального директора о годовых результатах деятельности  Общества был представлен всем участникам Общества, в том числе истцу.  

При этом действующее законодательство, в т.ч. ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», а также Устав ООО «Аврора Пак Инжиниринг» не содержат  обязательных требований к форме либо содержанию отчета о годовых результатах  деятельности.  

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что обязанность по  предоставлению участникам общества отчета ООО «Аврора Пак Инжиниринг» о работе за  2021 год исполнена генеральным директором Общества, что подтверждаются протоколом  очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью  «Аврора Пак Инжиниринг» № 16-05/2022 от 16.05.2022г. Несогласие истца с формой отчета  или недовольство сведениями, содержащимися в отчете, не может служить основанием для  признания генерального директора не исполнившим обязанность по предоставлению отчета  об итогах работы Общества.  

Довод истца об ограничении прав участника ФИО1 перед проведением и во  время проведения общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г.  в части не предоставления документов, материалами дела не подтверждается.  

Доказательств то, что от участника ФИО1 в адрес ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» поступали какие-либо требования о предоставлении или ознакомлении с  документами, подлежащими рассмотрению на общем собрании участников 16.05.2022г., в  материалы дела не представлено.  

 Материалами дела подтверждается, что участник ФИО1 не воспользовался  своим правом на ознакомление с документами, на которое было указано в извещении о  проведении общего собрания ООО «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г.  

При этом довод истца на отказ предоставить в адрес ФИО1 документы при  проведении общего собрания со ссылкой на судебные акты по делу № А57-11653/2022 судом  не принимается, поскольку истцом по указанному делу истребовались документы по запросу  ФИО1 от 07.12.2021г. Рассмотрение или утверждение запрошенных 07.12.2021г.  истцом документов не было вопросом повестки дня общего собрания участников ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г., указные документы не подлежали рассмотрению  общим собранием участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг».  

Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец, являющийся участником  ООО «Аврора Пак Инжиниринг», не согласившись с итогами очередного общего собрания  участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» от 16.05.2022г. направил в адрес Ответчика -  ООО «Аврора Пак Инжиниринг» требование о проведении общего собрания участников  Общества с повесткой дня: Утверждение годовых результатов деятельности ООО «Аврора  Пак Инжиниринг» за 2021 год и заслушивание отчета генерального директора ООО «Аврора  Пак Инжиниринг» об итогах работы за 2021 год с учетом запрошенных ФИО1 сведений и документов, на общем собрании участников ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г. (23 пункта).  

Во исполнение указанной обязанности, на основании требования истца было  генеральным директором ООО «Аврора Пак Инжиниринг» созвано еще одно общее собрание  участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» с вопросом повестки дня: Утверждение годовых  результатов деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за 2021 год и заслушивание  отчета генерального директора ООО «Аврора Пак Инжиниринг» об итогах работы за 2021  год с учетом запрошенных ФИО1 сведений и документов, на  общем собрании участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» 16.05.2022г. (23 пункта).  

Данное собрание было созвано генеральным директором ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» по требованию ФИО1 на 23.08.2022г., в адрес истца было  направлено уведомление, которое содержало все сведения, предусмотренные ст. 36 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» - сведения о времени и месте проведения  общего собрания участников, а также информацию о регистрации участников общего  собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг».  

Однако, несмотря на надлежащее извещение о месте, времени и дате проведения  собрания, участник ФИО1 в собрании участия не принял. Вышеуказанные  обстоятельства подтверждаются Протоколом № 23-08/2022 от 23.08.2022г. и журналом  регистрации участников общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг»,  Актом о неявке участника ООО «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО1 от 23.08.2022г.,  а также Журналом регистрации посетителей ООО «Аврора Пак Инжиниринг».  

Доказательства недопуска или отказа в регистрации с целью участия в собрании  участника ФИО1 в материалах дела отсутствуют.  

Довод истца об отказе от проведения общего собрания участников Генеральным  директором ООО «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО2 является необоснованными.  

Как указывает ответчик единоличный исполнительный орган ООО «Аврора Пак  Инжиниринг» не принимал решения об отказе в проведении собрания на основании  требования ФИО1, подобный отказ в адрес истца не направлялся.  

Доказательства обратного в материалы дела не представлено. 

Отсутствие отказа в проведении общего собрания участников также подтверждается  последовательными действиями Генерального директора ООО «Аврора Пак Инжиниринг»,  направленными на созыв и проведение 23.08.2022г. общего собрания участников ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» по требованию Истца, содержащее следующие вопросы повестки  дня: Утверждение годовых результатов деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг» за  2021 год; Утверждение годовых результатов деятельности ООО «Аврора Пак Инжиниринг»  за 2021 год и заслушивание отчета генерального директора ООО «Аврора Пак Инжиниринг»  об итогах работы за 2021 год с учетом запрошенных ФИО1  сведений и документов, на общем собрании участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг»  16.05.2022г. (23 пункта).  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в проведении общего собрания  участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО1 отказано не было, генеральным  директором ООО «Аврора Пак Инжиниринг» было созвано общее собрание участников ООО  «Аврора Пак Инжиниринг» по требованию истца, в котором ФИО1 участия не  принял.  

При этом, п. 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  предусмотрен самостоятельный - надлежащий способ защиты интересов участников  общества, требующих проведения внеочередного общего собрания участников общества.  Указанной нормой закона предусмотрено, что в случае, если в течение установленного  названным Законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания  участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее  собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его  проведения.  

Исходя из смысла положений вышеназванного Закона, регулирующих права и  обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе  применительно к положению пункта 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью истец, в случае не проведения внеочередного общего собрания участников,  вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке,  предусмотренном статьями 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

При таких обстоятельствах суд считает, что истец, требующий проведения общего  собрания участников общества, вправе созвать и провести такое собрание самостоятельно,  поэтому предъявленный иск не направлен на восстановление прав истца, нарушенных, по его  мнению, ответчиком.  

С учетом изложенного, исковые требования истца не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные  расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Поскольку при обращении в суд истцом было оплачено только 6 000 руб., при том, что  в уточненном исковом заявлении содержалось 2 требования, с истца в доход федерального  бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 6 000 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1, Республика  Крым, город Евпатория, отказать.  

Взыскать с ФИО1, Республика Крым, город Евпатория, в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.  

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока  со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную  инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный  суд первой инстанции.  

Судья Арбитражного суда Саратовской области Р.В. Стожаров