/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 сентября 2018 года

Дело №

А56-42681/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2018

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Ковалева С.Н.,               Тарасюка И.М.,

при участии от ООО «РСК-Логистик»  представителя Акимовой М.В. (доверенность от 13.08.2018),

рассмотрев 04.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосСтройКом-Логистик»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Медведева И.Г., Слоневская А.Ю., Тойвонен И.Ю.) по делу   № А56-42681/2017, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «ОЗ-ИНЖИНИРИНГ», место нахождения: 129329, Москва,  Кольская ул., д. 2, корп. 6, пом. XVI, ОГРН 1117746465550,                        ИНН 7730646150,  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «РосСтройКом-Логистик», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 38, лит. Д, ОГРН 1107847166074, ИНН 7804438936  (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.10.2017 заявление признано обоснованным и в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Колосков Константин Анатольевич. 

 Общество с ограниченной ответственностью «БалтИнвестСтрой», место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Харченко, д. 2/12, лит. А, пом. 3-Н,                    ОГРН 1147847165905, ИНН 7802859865 (далее - ООО «БалтИнвестСтрой»),  23.10.2017 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 85 000 000 руб. задолженности по договорам внутреннего лизинга от 27.03.2015 № 115-А, от 14.07.2015 № 815-БА, от 21.07.2015 № 915-БА (далее – Договоры лизинга), заключенным должником с Обществом  с ограниченной ответственностью «Инвестиции. Финансы. Лизинг.»  (далее - ООО «И.Ф.Л»). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2018 произведено процессуальное правопреемство кредитора по настоящему  требованию на общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР», место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 4, лит. А, пом. 36Н, оф. 498, ОГРН 1177847310541, ИНН 7838073666 (далее - Компания), в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 22.01.2018 (далее - Договор цессии). 

Определением от 06.03.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018, заявление удовлетворено, требование Компании в размере 85 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 06.03.2018 и постановление от 23.05.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции при проведении правопреемства на стороне кредитора  с ООО «БалтИнвестСтрой» на Компанию не были исследованы доказательства, связанные с исполнением Договора цессии.

Кроме того, Общество указывает на то, что при совершении исполнительных действий 14.11.2017 предмет договора лизинга от 14.07.2015 № 815-БА был изъят конкурсным управляющим ООО “И.Ф.Л” в связи с расторжением названного договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство конкурсного управляющего Обществом о приобщении дополнительных документов.

Рассмотрев указанное ходатайство суд кассационной инстанции установил, что данные документы не были предметом исследования   судов первой и апелляционной инстанций и, соответственно,  в силу требований статьей 286 и 287 АПК РФ  не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами,  между ООО «И.Ф.Л» и Обществом заключены Договоры лизинга.

В связи с неисполнением Обществом своих обязательств по Договора лизинга ООО «И.Ф.Л.» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 49 184 703 руб. 96 коп. (дело № А56-37353/2016).

На основании договора купли-продажи от 18.06.2016 № 11-16/ИФЛ             ООО «И.Ф.Л» уступило права требования по Договорам лизинга  обществу с ограниченной ответственностью «ПО ИнМаш «СЕВЕР», которое в свою очередь, заключило с ООО «БалтИнвестСтрой» договор купли-продажи от 18.07.2016 № 18/07-2016 и уступило тому права требования по Договорам лизинга.

 В связи с состоявшейся уступкой определением  от 27.10.2016 по делу № А56-37353/2016 суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену  истца на  ООО «БалтИнвестСтрой».

 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 по тому же делу утверждено мировое соглашение, согласно которому должник принял на себя обязательства по уплате 102 665 314 руб. 46 коп. задолженности по Договорам лизинга в соответствии с графиком погашения в срок до 30.08.2017. 

Определением от 18.05.2017 суд удовлетворил ходатайство ООО «БалтИнвестСтрой» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения,  выдал 19.05.2017 исполнительный лист серии ФС № 017264963, который  ООО «БалтИнвестСтрой» предъявило в службу судебных приставов-исполнителей.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Калининского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу от 30.05.2017 № 94864/17/78003-ИП задолженность должника перед кредитором составляет 85 000 000 руб.

Определением от 16.10.2017 в отношении Общества введено наблюдение, в связи с чем ООО «БалтИнвестСтрой»  обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 85 000 000 руб. задолженности по Договорам лизинга.

После обращения с настоящим требованием в суд                                        ООО «БалтИнвестСтрой»  по Договору цессии уступило права требования к должнику Компании, в связи с чем определением от 02.02.2018 произведено процессуальное правопреемство.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В то же время в соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Суды при вынесении обжалуемых судебных актов в том числе приняли во внимание, что определение суда от 27.02.2017 по делу № А56-37353/2016, которым утверждено мировое соглашение, не отменено, мировое соглашение не расторгнуто, доказательств погашения задолженности не представлено.

Определение от 02.02.2018 которым произведена замена кредитора по требованию на Компанию, также не отменено.

Как указал суд апелляционной инстанции, совершение сделки по уступке прав требования к должнику в преддверии обращения с заявлением о признании его несостоятельным может служить основанием для признания такого рода сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности. 

Однако в данном случае сделки по уступке прав требования в установленном порядке недействительными не признаны.

В то же время в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций. Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего обособленного спора, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по делу № А56-42681/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосСтройКом-Логистик» – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Н. Ковалев

 И.М. Тарасюк