АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3326/2023

Дело № А65-25093/2014

г. Казань

30 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РефЛекс» – ФИО1, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РефЛекс» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 

по делу № А65-25093/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РефЛекс» ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2014 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РефЛекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 принято к производству заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «РефЛекс» (далее –  ООО «РефЛекс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2014 в отношении ООО «РефЛекс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3

Определением от 19.08.2015 конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением от 18.04.2018 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 05.06.2018 конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

02.09.2022 конкурсный управляющий ООО «РефЛекс» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятого судом уточнения, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 2 700 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РефЛекс» ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «РефЛекс» ФИО1 просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего ООО «РефЛекс» ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках процедуры банкротства должника ООО «Рефлекс» конкурсным управляющим выявлено имущество должника – транспортное средство «Скания», 2009 г. в., которое было передано по договору аренды 02.09.2014 ФИО6

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском об обязании возвратить имущество.

Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 26.04.2019 по делу № 2-1797/2019 установлено, что договор аренды от 02.09.2014, заключенный с ФИО6, расторгнут в тот же день, транспортное средство ФИО6 не передавалось, 03.09.2014 заключен договор аренды с другим лицом - ФИО7 В связи с данными обстоятельствами в иске о возврате имущества конкурсному управляющему было отказано.

Судом установлено, что согласно ответу ГИБДД от 02.04.2020, транспортное средство 07.09.2014 было продано ФИО5, который впоследствии 10.06.2019 продал автомобиль ФИО8 Регистрация транспортного средства на ФИО5 в ГИБДД не производилась, автомобиль значился зарегистрированным на должника до момента осуществления регистрационных действий с автомобилем на ФИО8

Полагая, что продажа транспортного средства 07.09.2014 произведена в отсутствие реального исполнения, договор от 07.09.2014 заключен от имени должника неправомочным лицом, конкурсный управляющий ООО «Рефлекс» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку оспариваемая сделка совершена 07.09.2014, а заявление об оспаривании сделки принято к производству суда 05.09.2022.

Конкурсный управляющий представил письменные возражения относительно ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности, согласно которым управляющий не мог знать о наличии признаков подозрительной сделки вплоть до предоставления органами ГИБДД первичной документации 02.04.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим должником пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ввиду отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судом отклонены доводы конкурсного управляющего о подписании договора неуполномоченным лицом и несоответствии печати ответчика, проставленной в договоре, так как о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсным управляющим не заявлено.

Суд указал, что фальсификация исключительно подписи, при том что в документе также проставлена печать организации должника, сама по себе не может служит достаточным доказательством отсутствия факта продажи автомобиля.

Кроме того, судом установлено, что договор купли-продажи содержит расписку продавца о получении от покупателя денежных средств в размере 2 700 000 руб. 

Доказательств того, что рыночная стоимость автомобиля с учетом его технического состояния на момент заключения договора купли?продажи составляла больше 2 700 000 руб. в материалы дела не представлено, судом не установлено.

Оценивая доводы о пропуске срока исковой давности, суд исходил из следующего.

Как установлено судом, о наличии в собственности транспортного средства конкурсному управляющему стало известно не позднее 19.08.2018 (ответ ГИБДД). При этом, уже в апреле 2019 года конкурсный управляющий осуществлял мероприятия по истребованию автомобиля в конкурсную массу должника

Между тем, суд отметил, что при получении сведений о передаче транспортного средства ФИО7, конкурсный управляющий не предпринимал попыток истребования имущества у данного лица; не предприняты действия по розыску транспортного средства, по наложению ареста на имущества в виде обеспечительных мер.

При этом, суд указал, что согласно представленным по запросу суда данным ГИБДД сведения о перерегистрации транспортного средства на ФИО8, представившего оспариваемый договор от 07.09.2014, уже имелись в базе 14.06.2019.

Приняв во внимание осведомленность конкурсного управляющего о наличии у должника спорного транспортного средства, дате его постановки на регистрационный учет, суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего должен был и мог узнать о совершении сделки купли-продажи транспортного средства – автомобиля «Скания», 2009 года выпуска, установить условия ее совершения, в том числе, связанные с оплатой.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности начал течь с момента регистрации транспортного средства в органах ГИБДД на нового собственника, то есть с 14.06.2019.

Судом установлено, что с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 02.09.2022, то есть за пределами сроков исковой давности как по специальным нормам, так и по общеисковым.

При этом, суд отметил, что сведения, предоставленные 02.04.2020, получены в пределах сроков исковой давности, между тем, заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим лишь 02.09.2022, то есть по истечении 2,5 лет.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что ему стало известно о реализации транспортного средства, зарегистрированного за должником, с момента получения ответа ГИБДД от 02.04.2020, суд исходил из того, что законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении. При этом добросовестный конкурсный управляющий должен оперативно запрашивать информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, и, действуя разумно и в интересах кредиторов должника обязан предпринять меры по истребованию соответствующей информации о правообладателе транспортных средств и сделках с ними. Доказательства того, что существовали какие-либо препятствия в получении конкурсным управляющим необходимых сведений, в материалах дела отсутствуют.

Установив факт обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемой сделки недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181, 199, 200 ГК РФ, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктах 4, 5-7, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и установив, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, а также то, что оспариваемая сделка была совершена при предоставлении ответчиком должнику равноценного встречного исполнения, наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не доказано, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования конкурсного управляющего.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не правильно установили начало течения срока исковой давности, который, по мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не пропущен, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, и исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательств.

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для признания сделки ничтожной в силу статей 168, 169 ГК РФ, судом кассационной инстанций отклоняются.

В рассматриваемом случае суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и по статьям 168, 169 ГК РФ, поскольку заявленные конкурсным управляющим доводы в пользу недействительности сделки в полном объеме охватываются диспозицией части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве; доказательств наличия пороков, выходящих за пределы специальных норм, судам представлены не были.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу № А65-25093/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РефЛекс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              Н.А. Третьяков