ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11517/2018

г. Челябинск

04 сентября 2018 года

Дело № А34-11458/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Арямова А.А., 

судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рамбурс» на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.06.2018 по делу №А34-11458/2017 (судья Губанов С.С.).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Рамбурс» (далее – истец, ООО «Рамбурс», общество) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Гипроавтоагрегат» (далее – ОАО «Гипроавтоагрегат» о: 1) признании недействительными результатов открытых торгов на право требования дебиторской задолженности к ООО «Завод Кровли Фасада», проведенных 16.05.2017; 2) признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017, заключенного между ОАО «Гипроавтоагрегат» и ФИО2. 

Определением суда от 14.12.2017 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен  ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МЭТС».

Определением суда от 17.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Орбител». 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.06.2018 (резолютивная часть решения объявлена 15.06.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Рамбурс» не согласилось с решением суда и обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что оспоренные торги проведены с нарушением, а именно: истец для обеспечения своего участия в аукционе привлек ООО «Курганский птицекомбинат», которое в интересах истца 15.05.2017 неоднократно пыталось загрузить и отправить оператору электронной площадки свою заявку с нужным  комплектом документов, но сайт выводил сообщение о технической ошибке, то есть оператором электронной площадки была нарушена непрерывность проведения открытого аукциона в электронной форме; в публикации извещения о проведении торгов допущена ошибка – неправильно указана дата начала приема заявок – 03.04.2016, что ограничило возможность участия покупателей (нарушен пункт 10 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Указывает на то, истец представил доказательства нарушения оператором электронной площадки непрерывности – скрин-шот с сайта ООО «Курганский птицекомбинат», из которого следует, что произошла внутренняя ошибка сервера (то есть это ошибка владельца сайта ООО «МЭТС»). Обращает внимание на то, что в случае отсутствия связи в скрин-шот с сайта было бы сообщение «нет подключения к интернету», а поскольку такого сообщения нет, сбоев по подключению к интернету не было. 

Представители участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

В представленных в материалы дела письменных возражениях на апелляционную жалобу ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 30.03.2016 по делу №А34-8180/2016 ОАО «Гипроавтоагрегат» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 30.03.2016 конкурсным управляющим назначен ФИО3.

Арбитражным управляющим ОАО «Гипроавтоагрегат» ФИО3 объявлены открытые торги на право требования дебиторской задолженности к ООО «Завод Кровли Фасада» с начальной ценой лота 836730 руб., что подтверждается протоколом № 19337-ОТПП/6 от 16.05.2017 (т.1 л.д.10-13).

01.04.2017 победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов Рагимов Мусса Салман оглы, предложивший цену 500000 руб. 

18.05.2017 между ОАО «Гипроавтоагрегат» и ФИО2 заключен договор уступки прав (цессии).

Полагая, что торги проведены с нарушением закона, и как следствие, договор, заключенный с лицом, выигравшим торги, является недействительным, ООО «Рамбурс» обратилось в суд с рассматриваемым иском. 

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными.

Оценивая позицию суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ оспоримой сделкой является сделка, недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что если иное не вытекает из  существа договора, он может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Обращаясь с иском о признании недействительными торгов и заключенного по итогам таких торгов договора, истец должен доказать нарушение порядка проведения торгов, наступление или возможность наступления вследствие такого нарушения порядка установленных законом последствий, а также наличие защищаемого права или законного интереса истца. 

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно пункту 2 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В силу пункта 8 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; прием заявок на участие в торгах, а также заключает договоры о задатке. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Из материалов дела следует, что в соответствии с решением №152940ОАОФ/6 от 30.09.2016 по результатам открытого аукциона по продаже права требования дебиторской задолженности к ООО «МегаБаза» начальной ценой лота 9444000 руб. торги признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок (т.1 л.д.56).

Согласно решению № 16-16067-ОАОФ/6 от 15.11.2016 по результатам открытого аукциона по продаже права требования дебиторской задолженности к ООО «МегБаза» с начальной ценой лота 8499600 руб. торги также признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок (т.1 л.д.57).

01.04.2017 организатором торгов имущества ОАО «Гипроавтоагрегат» - конкурсным управляющим ОАО «Гипроавтоагрегат» ФИО3 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о проведении открытых торгов по продаже права требования, в том числе дебиторской задолженности к ООО «МегаБаза» (т.1 л.д.97). Местом определения торгов утверждена электронная площадка ООО «МЭТС» по адресу: http://www.m-etc.ru.

По результатам проведенных открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Гипроавтоагрегат» победителем признан единственный участник торгов ФИО2 (протокол от 16.05.2017 – т.1 л.д.58-59). 

Как указывает истец, имея намерения на участие в торгах, ООО «Рамбурс» 15.05.2017 также была подана заявка, которая в силу технических причин не зарегистрировалась на электронной площадке. В обоснование исковых требований истцом представлен скрин-шот с сайта ООО «Курганский птицекомбинат», из которого следует, что произошла ошибка – 500 (т.2 л.д.6-9). 

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции,  оснований полагать, что заявка ООО «Рамбурс» на участие в торгах не была зарегистрирована вследствие технических причин, не имеется.

В частности, суд первой инстанции принят во внимание отзыв ООО «МЭТС»  на исковое заявление, в котором это лицо указало на то обстоятельство, что торги проведены в соответствии с Приказом Минэкономразвития от 23.07.2015 №495 и Регламентом электронной торговой площадки ООО «МЭТС». В отношении доводов истца об отсутствии технической возможности подачи заявки на торги по продаже имущества должника ОАО «Гипроавтоагрегат» по лоту №6 15.05.2017 с 05:30 по 08:45 по МСК, третьим лицом пояснено, что технических сбоев в данное время зафиксировано не было, площадка работала в штатном режиме и обеспечивала равный доступ всем пользователям системы, звонков и сообщений на электронную почту от истца в адрес оператора электронной площадки о проблемах, связанных с невозможностью подачи заявки на участие в торгах не поступало.

В подтверждение штатного режима работы площадки ООО «МЭТС» представлены логи электронной площадки, согласно которым многие пользователи в спорный период с 5:30 до 08:59 15 мая 2017 года (2000 записей) осуществляли действия на электронной площадке (т.2 л.д.25-150, т.3 л.д.1-57). При этом третье лицо обращает внимание на то, что пользователь системы ООО «Курганский птицекомбинат» не заходил на сайт электронной площадки в спорный период, последняя активность пользователя на сайте ООО «МЭТС» была зафиксирована до 30.01.2017 9:01:34 по МСК (т.3 л.д.58-63).

Привлеченный к участию в деле в качестве специалиста ФИО4 в судебном заседании суда первой инстанции 19.03.2018 не смог дать однозначный ответ о том, является ли «ошибка 500» внутренней ошибкой принимающего сервера (в данном случае сервер электронной площадки), пояснив, что выдача «ошибки 500» может быть связана с проблемой местного провайдера, а также, что «ошибка 500» не могла возникнуть в связи с большим числом обращений к электронной площадке, поскольку при создании электронной площадке изначально предусматривался большой объем обращений.

Согласно сведениям ООО «Орбител», во временной период 7:57, 9:24, 10:07 15.05.2017 сбоев в работе узла связи по адресу 

<

...>, не было, следовательно, доступ к сети Интернет был. Код «500» – это внутренняя ошибка Сервера, а именно: Сервер обнаружил непредвиденное состояние, которое предотвратило его от выполнения запроса, в данном случае. Как указывает ООО «Орбител», это ошибка владельца сайта (отзыв, т.3 л.д.103).

Доказательства того, что оператором электронной площадки (ООО «МЭТС») была нарушена  непрерывность проведения открытого аукциона в электронной форме, в материалы дела не представлены, а приведенные в апелляционной жалобе возражения истца в этой части основаны на предположениях.

Помимо этого, судом первой инстанции также правомерно принято во внимание то обстоятельство, что в соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве организатором торгов установлен задаток в размере 10%, при этом задаток должен поступить на расчетный счет к моменту подачи заявки.

Вместе с тем, доказательств внесения задатка ООО «Рамбурс», в определенный условиями торгов срок, материалы дела не содержат. Как верно указал суд первой инстанции, представленная квитанция к приходному кассовому ордеру №37 от 10.05.2017 на сумму 58570 руб. не подтверждает внесение указанной суммы на расчетный счет ОАО «Гипроавтоагрегат» по указанным в сообщении на проведение торгов реквизитам.

В то же время материалами дела подтверждается, что к моменту определения участников торгов задаток участником торгов ФИО2 в размере 10% от цены продажи имущества был внесен на счет должника (платежное поручение №925 от 11.05.2017 на сумму 50000 руб. – т.3 л.д.106). 

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявка на участие в торгах истцом не подавалась, задаток, предусмотренный условиями открытого аукциона, не вносился. 

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает, что ООО «Рамбурс» не обосновал факт своей заинтересованности в оспаривании торгов в смысле статьи  166 ГК РФ и надлежащим образом не подтвердил факт нарушения правового интереса (статья 449 ГК РФ).

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ООО «Рамбурс» судом первой инстанции отказано правомерно.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, а выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы, повторяют позицию общества, изложенную в исковом заявлении, которой судом первой инстанции дана полная объективная оценка, оснований для ее переоценки не имеется.

Несогласие истца с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены судебного акта не установлено. 

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд,     

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.06.2018 по делу №А34-11458/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рамбурс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                             А.А. Арямов

 

Судьи:                                                                                   Е.В. Бояршинова         

 

                                                                                                    Н.Г. Плаксина