ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5718/2021

г. Вологда

06 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО2, 

при участии от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 12.01.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Газсервис К» ФИО5 по доверенности от 03.02.2022, от ФИО6 по доверенности ФИО7 по доверенности от 30.12.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 сентября 2022 года по делу № А52-5718/202121, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением с учётом уточнений к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис К» (далее – Общество, ответчик), ФИО6 (далее – ответчик) и просил суд: 

признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества путём внесения дополнительного вклада ФИО6 в размере 10 000 руб. на основании решения единственного участника ФИО3, оформленного протоколом от 27.04.2015; 

признать недействительной одностороннюю сделку, оформленную в виде решения о выходе ФИО3 из состава участников Общества по его рукописному заявлению, на основании которого решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее – Инспекция) от 11.05.2021 внесены сведения об изменении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) и распределена доля ФИО3 в размере 50 % уставного капитала Общества ФИО6, сведения об изменении участников Общества внесены на основании решения Инспекции от 24.05.2021; 

признать сделку купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества от 17.12.2021, заключенную ФИО6 и ФИО8, недействительной; 

применить последствия недействительности ничтожной сделки, признав за ФИО3 права на долю в уставном капитале Общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Определением суда от 30.12.2021 удовлетворено частично ходатайство истца о принятии обеспечительных мер. Обществу, ФИО6 и другим лицам запрещено совершать сделки и другие действия (купля-продажа, дарение, мена, безвозмездная передача) в отношении 100 % доли в уставном капитале Общества; органам Общества – принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; Инспекции – совершать регистрационные действия в отношении 100 % доли в уставном капитале Общества. 

Определением суда от 19.01.2022 соответчиком к участию в деле привлечен ФИО8 (далее – ответчик). 

Определением суда от 16.03.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Инспекция. 

Решением суда от 21.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

ФИО3 с судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме. В жалобе её податель ссылается на ничтожность решения единственного участника от 27.04.2015, послужившего основанием для регистрации увеличения уставного капитала Общества за счёт вклада ФИО6; на отсутствие проставленной самим истцом даты на заявлении о выходе из состава участников Общества и входящей даты регистрации данного документа в Обществе. Полагает действия ФИО6 в части указания в 2021 году на рукописном заявлении о выходе из Общества даты 12.05.2015 неправомерными, преследующими своей целью внесение в ЕГРЮЛ сведений в обход действующего порядка нотариального удостоверения волеизъявления участника на выход из Общества. По мнению апеллянта, выводы суда о том, что ФИО3 не принимал участие в деятельности Общества, не соответствуют обстоятельствам дела. Судом не учтено чинение ФИО6 истцу препятствий в участии в деятельности Общества, нахождение ФИО3 за пределами Российской Федерации, наличие судебных актов об удовлетворении требований ФИО3 о предоставлении  ответчиками документов Общества.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. 

Представители Общества и ФИО6 в отзывах и в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица  Инспекцией 19.09.2013 за основным государственным регистрационным номером 1136025001474. Уставный капитал Общества на дату регистрации составлял 10 000 руб. 

Единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО3 

Решением единственного участника Общества от 28.10.2013 № 4 на должность генерального директора назначен ФИО6, о чём 08.11.2013 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

ФИО6 обратился в Общество с заявлением от 27.04.2014 с просьбой о принятии его в состав участников путем внесения вклада в уставный капитал.

Решением единственного участника Общества от 27.04.2015 приняты следующие решения: 

- увеличить уставный капитал Общества за счет вклада ФИО6 в размере 10 000 руб.;

- утвердить уставный капитал Общества в размере 20 000 руб.;

- определить размеры долей участников Общества следующим образом: ФИО3 – номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала; ФИО6 номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала;

- утвердить и зарегистрировать устав Общества.

ФИО6 внёс в уставный капитал Общества вклад в размере 10 000 руб. квитанцией от 27.04.2015 № 062. 

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 07.05.2015 за государственным регистрационным номером 2156027058581. 

В мае 2015 года ФИО3 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В связи с выходом ФИО3 из состава участников Общества его доля в размере 50 % решением участника Общества от 12.05.2015 перераспределена единственному оставшемуся участнику – ФИО6 

ФИО6 обратился 14.05.2015 в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. 

Регистрирующим органом 21.05.2015 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, а именно о выходе из состава участников Общества ФИО3 на основании решения единственного участника Общества от 12.05.2015. 

Основанием для отказа явился запрет регистрационных действий на основании исполнительного документа, выданного Торжокским городским судом по делу МЮ5-17-8/2015, которым был объявлен запрет на совершение любых регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 

В последующем, после снятия запрета на регистрационные действия 24.05.2021, регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2216000048845 об изменении состава участников Общества в связи с выходом ФИО3 из состава участников Общества.

ФИО3 обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, оформленной протоколом от 27.04.2021; недействительной сделки, оформленной в виде решения о выходе ФИО3 из состава Общества по рукописному заявлению, и о признании незаконным распределения доли ФИО3 в размере 50 % ФИО6  

В связи с отчуждением ФИО6 100 % доли уставного капитала Общества ФИО8 по договору купли-продажи от 17.12.2021 (соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 24.12.2021 за регистрационным номером 2216000134073) истец первоначальные требования дополнил требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности указанной сделки (уточнения приняты судом).  

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период; далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. 

Пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Оспаривая увеличение уставного капитала Общества, оформленное решением единственного участника Общества от 27.04.2015, и требуя признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся, истец ссылается на то, что в указанный период находился за пределами Российской Федерации, оспариваемого решения не принимал, протокол собрания единственного участника Общества не подписывал.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца в указанной части, поскольку истец не представил существенных доказательств, свидетельствующих об отсутствии намерений сторон создать соответствующие правовые последствия по увеличению уставного капитала  и признанию его несостоявшимся. 

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

Статьёй 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Оспаривая сделку по выходу из Общества, истец сослался на отсутствие с его стороны волеизъявления по выходу из состава участников Общества в период 2015 года. 

Вместе с тем материалами дела подтверждён факт составления ФИО3 заявления о выходе из состава участников Общества. Истцом данный факт не опровергнут. 

Согласно представленному Инспекцией в материалы дела регистрационному делу Общества первоначально 14.05.2015 Общество обращалось в Инспекцию за регистрацией в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в сведения о юридическом лице на основании заявления ФИО3 о выходе из Общества, и, соответственно, распределении его доли. 

Решением от 21.05.2015 № 1702А Инспекцией отказано Обществу в государственной регистрации указанных изменений по документам, представленным 14.05.2015, в число которых входило и заявление ФИО3 о выходе из Общества, в связи запретом регистрационных действий. В материалах регистрационного дела имеются два заявления о выходе ФИО3 из состава участников Общества (печатный вариант и копия рукописного заявления). Оба варианта заявления представлены в регистрационный орган не ранее 27.04.2015 и не позднее 14.05.2015.  

В мае 2021 года регистрация выхода ФИО3 была произведена Инспекцией на основании повторно представленного ФИО6 рукописного заявления ФИО3 с отметкой о получении данного заявления Обществом 12.05.2015. 

Поскольку копия рукописного заявления представлена в Инспекцию во временной период с 27.04.2015 по 14.05.2015, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии противоречий в дате получения 12.05.2015 Обществом заявления ФИО3 о выходе из состава участников Общества. Доказательств того, что заявление получено Обществом в иной период, равно как и доказательств того, что ФИО3 данного заявления не составлял либо указанное заявление поступило в Общество в результате противоправных действий иных лиц помимо воли ФИО3, материалы дела не содержат. Податель жалобы таких обстоятельств не заявлял. 

Поскольку в период с 27.04.2015 по 14.05.2015 действующее законодательство не предусматривало нотариального удостоверения волеизъявления участника Общества по выходу из состава участников Общества, доводы истца о неправомерности действий ФИО6 по проставлению даты 12.05.2015 на заявлении с целью избежания нотариального удостоверения сделки суд считает несостоятельными.  

Кроме того, как усматривается в материалах дела, в 2016 году ФИО3 получил полный расчёт за отчужденную им долю в Обществе, о чём им собственноручно была составлена расписка в получении денежных средств, представленная в материалы дела. 

В свою очередь, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании спорных решений.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). 

Предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Статьёй 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

По смыслу данной нормы, бремя доказывания того момента, с которого начинается течение срока исковой давности, лежит на истце. 

Материалами дела подтверждено, что о нарушении своих прав ФИО3 мог узнать как минимум с 08.05.2015, даты, следующей за датой внесения регистрирующим органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Между тем исковое заявление подано ФИО3 лишь в ноябре 2021 года, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности. При этом факт наличия второго участника в Обществе был достоверно известен ФИО3 также при обращении в суд с иском в рамках дела № А52-1643/2018 и с заявлением в рамках дела № А51-1374/2019.  Однако каких-либо действий по оспариванию внесенных в ЕГРЮЛ изменений, по результатам исполнения решения от 27.04.2015 об увеличении уставного капитала ФИО3 не предпринял и о наличии самого факта несогласия с распределением долей и составом участников в Обществе на тот момент не заявлял. Более того, допрошенный в судебном заседании 14.09.2022 по ходатайству истца свидетель ФИО9 пояснил, что уже в 2017 году ФИО3 ему сообщил о том, что вся доля в Обществе находится у ФИО6, в связи с чем ФИО9 прекратил переговоры о возможности покупки доли у ФИО3 При таких обстоятельства срок исковой давности по требованию в этой части следует признать пропущенным.

Поскольку истцом пропущен срок давности для обращения в суд, а также не представлены доказательства обоснованности заявленных требований в части признания решений недействительными, оснований для их удовлетворения у суда первой инстанций не имелось.  

С учётом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и отсутствия у истца статуса участника Общества не подлежало удовлетворению и требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 17.12.2021, заключенного ФИО6 и ФИО8, и применении последствий его недействительности. 

В свете изложенного суд первой инстанции правомерно отказал ФИО3 в удовлетворении  заявленных требований. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В порядке статьи 100 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 сентября 2022 года по делу № А52-5718/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Г. Писарева

ФИО1