ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31886/2016

25 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.

судей  Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  А.В.Винников

при участии:  

от истца (заявителя): Абакаров А.Щ. по доверенности от 30.0.3.2017,

от ответчика (должника): Арешкин К.В. по доверенности от 058.09.2014, Фишко Ю.В. по доверенности от 16.09.2016,

от 3-го лица: не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-12993/2017, 13АП-12995/2017)  ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ" и ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2017 по делу № А56-31886/2016 (судья  Герасимова Е.А.), принятое 

по иску ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ" 

к ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" 

третьи лица: 1. ООО "Арма" (соответчик по встречному иску); 

2. ООО «СтройИндустриал» 

о взыскании неосновательного обогащения,  и по встречному иску о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.03.2016 № 1-9/03, заключенного между ООО «МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ» и ООО «СтройИндустриал», а также о применении последствий недействительности сделки 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ" (далее – истец, ООО «Магнитогорск-Инновации») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" (далее – ответчик,  ЗАО «Альянс-Лизинг») о взыскании, с учетом уточнений требований, 2 773 513 руб. 52 коп. неосновательного обогащения и 332 830 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 19.09.2015 по 23.01.2017.

ЗАО «Альянс-Лизинг» 12.09.2016 предъявлен встречный иск о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.03.2016 № 1-9/03, заключенного между ООО «Магнитогорск-Инновации» и ООО «СтройИндустриал», а также о применении последствий недействительности сделки.  

 Определением суда от 12.09.2016 встречное исковое заявление принято к производству, в качестве соответчика по встречному иску привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройИндустриал».

По решению от 04.04.2017 суд первоначальный иск ООО «Магнитогорск-Инновации» удовлетворить частично: присудил к взысканию с ЗАО «Альянс-Лизинг» в пользу ООО «Магнитогорск-Инновации» 548 672 руб. 34 коп. неосновательного обогащения и 65 842 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении первоначального иска суд отказал. В удовлетворении встречного искового заявления судом отказано.

ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ" и ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ" полагает необоснованным определенный судом первой инстанции размер рыночной стоимости предмета лизинга. Именно с целью доказать заниженности продажной цены лизинга, существенно отличающуюся от рыночной стоимости определенной другими отчетами, истом заявлялось ходатайство о назначении оценочной экспертизы рыночной стоимости предмета лизинга судом. Вместе с тем, ходатайство оставлено судом без удовлетворения, а повторное ходатайство о назначении судом экспертизы судом не рассмотрено. 

Кроме того, по мнению истца, суд первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств неправомерно учел в качестве предоставления ответчика расходы ответчика на транспортировку предмета лизинга. Данные расходы не являются необходимым, так предмет лизинга мог быть реализован ответчиком и со специализированной стоянки в городе Магнитогорске. Указанные обстоятельства, как полагает истец, привели к занижению сальдо встречных обязательств на 60 000 руб.

ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" считает, что судом первой инстанции не возражения истца против удовлетворения исковых требований по тому основанию, что ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ" является ненадлежащим истцом по иску к ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" о взыскании рассчитанного по правилам Постановление о выкупном лизинге сальдо встречных обязательств, поскольку из буквального содержания договора цессии, предусматривающего уступку вытекающих из договора лизинга прав, право требовать взыскания неосновательного обогащения не передавалось.

Кроме того, в апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с отказом суда во включение в сальдо встречных требований упущенной выгоды.

Третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Истец и ответчик настаивали на удовлетворении своих апелляционных жалоб. 

Истец заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы предмета лизинга.

Ответчик против заявленного ходатайства возражал.

В судебном заседании ответчику отказано в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, поступивших в канцелярию апелляционного суда 10.07.2017, поскольку указанное процессуальное действие не предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между истцом и ООО «Глория» 07.06.2011 заключен договор лизинга № 481-2013-ЛТ-ЧЛ (далее - Договор) и соглашение об общих условиях предоставления движимого имущества в лизинг (далее - Соглашение). 

Во исполнение указанного Договора ответчик по договору купли-продажи от 07.06.2015 № 481-2013-ЛТ-ЧЛ-ДКП приобрел и впоследствии по акту приема-передачи от 24.06.2013 передал истцу самоходную машину - бульдозер SHANTUI SD 22 с рыхлителем.

В связи с неисполнением ООО «Глория» принятых на себя обязательств в части внесения лизинговых платежей ответчик отказался в одностороннем порядке от исполнения Договора,

17.06.2015 ответчиком составлен акт об изъятии предмета лизинга.

02.03.2016 между ООО «Глория» и ООО «СтройИндустриал» заключен договор уступки прав (цессии) № 2/03, согласно которому ООО «Глория» передало ООО «СтройИндустриал» все права, вытекающие из Договора и Соглашения, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

09.03.2016 все указанные права ООО «СтройИндустриал» передало ООО «Магнитогорск-Инновации» по договору уступки прав (цессии) № 1-9/03. 

Денежные требования истца основаны на рассчитанном в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление о выкупном лизинге) сальдо встречных обязательств по расторгнутому Договору, заключенному с ООО «Глория», имущество по которому изъято лизингодателем 17.06.2015.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению об удовлетворении заявленных исковых требований частично и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Удовлетворяя требования истца частично суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно третьему абзацу пункта 3.1 Постановление о выкупном лизинге расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

По результатам соотнесения встречных предоставлений по договору сальдо сложилось в пользу лизингополучателя и составило 548 672 руб. 34 коп.

В части доводов жалобы о необоснованном определении судом рыночной стоимости предмета лизинга приравненной к стоимости, вырученной ответчиком при реализации предмета лизинга.

Пункт 4 Постановления о выкупном лизинге предусматривает, каким образом определяется стоимость возвращенного предмета лизинга, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 названного Постановления в момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга.

Такая стоимость определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. 

При этом лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. 

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении о выкупном лизинге, приоритетным является использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга. Невозможность применения указанной цены может быть обусловлена только недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, при этом бремя доказывания того, что лизингодатель действовал недобросовестно и неразумно возлагается на лизингополучателя.

Недобросовестно действий ответчика при реализации предмета лизинга истцом не доказана.

При этом, наличие в материалах дела разных отчетов об оценке с отличающейся рыночной стоимостью само по себе не является основанием для назначения по делу экспертизы, тогда как в силу стать 82 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу.

 По причине недоказанности истцом недобросовестности ответчика при продаже предмета лизинга суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства.

Поскольку такие доказательства не были представлены и суду апелляционной инстанции,  оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы не имеется.

В настоящем случае, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что учтенная в расчете сальдо встречных обязательств стоимость предмета лизинга равна стоимости предмета лизинга, вырученной ответчиком при реализации предмета лизинга.

Согласно Постановлению о выкупном лизинге убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как верно указано судом первой инстанции, включение в расчет сальдо встречных обязательств упущенной выгоды в виде неполученной платы за финансирование привело бы к нарушению пункта 3.1 Постановления о выкупном лизинге и повлекло бы за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем в то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. 

Неполученное финансирование в связи с расторжением Договора по инициативе самого лизингодателя за оставшийся период действия Договора не может рассматриваться как убытки в виде упущенной выгоды, причиненные действиями лизингодателя. 

В рассматриваемом случае лизингодатель в связи с расторжением Договора изъял у лизингополучателя предмет лизинга и распорядился им путем продажи.

Таким образом, возложение на лизингополучателя обязанности по компенсации лизингодателю платы за финансирование за весь период действия Договора ведет к неосновательному обогащению лизингодателя и противоречит содержанию Постановления о выкупном лизинге. 

Отклоняя доводы истца о необоснованном включении в расчет сальдо встречных обязательств понесенных ответчиком расходов в том числе на траспортировку, суд первой инстанции верно указал на то, что указанные расходы являются убытками ответчика, причиненными истцом, и включены в расчет правомерно.

Обязанность лизингополучателя возместить лизингодателю такого рода расходы установлена пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге и пунктом 3.6 Постановления о выкупном лизинге.

Кроме того, пунктом 3.6 настоящего постановления предусмотрено, что в частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга.

Как следует из пояснений ответчика, решение, передать имущество на хранение профессиональному хранителю, было принято в целях обеспечения сохранности имуществ после момента его изъятия и до момента его реализации. Место хранения было выбрано г. Челябинск – ближайшем к месту изъятия городе, где имеется филиал ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ", представители которого имеют возможность осуществлять контроль сохранности имущества, а также необходимые юридические действия по реализации изъятого имущества. В городе Магнитогорск филиал ЗАО "АЛЬЯНС-ЛИЗИНГ" отсутствует. 

Действительно, нахождение транспортного средства в городе Челябинск увеличивает количество потенциальных покупателей и сроки реализации, хранение предмета лизинга на специализированной стоянке обеспечивает надлежащее содержание предмета лизинга до реализации и является мерой предупреждение больших убытков, которые могут быть вызваны хищением транспортного средства.

Выставление исполнителем услуг по транспортировке имущества счета на оплату за день до изъятия предмета лизинга не опровергает того факта, что расходы понесены на перемещение спорного имущества по настоящему делу, поскольку оплата данного счета произведена ответчиком уже после произведенного изъятия (платежное поручение № 5379 от 17.06.2015).  

Таким образом,  вопреки доводам жалобы истца,  несение ответчиком затрат на транспортировку документально подтверждено и свидетельствует о добросовестном поведении ответчика при реализации предмета лизинга.

Приведенный ответчиком в апелляционной жалобе довод, об отсутствии и истца права на обращение к ответчику с настоящим иском, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  02.03.2016 между ООО «Глория» и ООО «СтройИндустриал» заключен договор уступки прав (цессии) № 2/03, согласно которому ООО «Глория» передало ООО «СтройИндустриал» все права, вытекающие из Договора и Соглашения, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В связи с неисполнением ООО «Глория» принятых на себя обязательств в части внесения лизинговых платежей ответчик отказался в одностороннем порядке от исполнения Договора,

17.06.2015 ответчиком составлен акт об изъятии предмета лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении о выкупном лизинге, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, которые изложены в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления № 17).

Соответственно, с момента расторжения договора лизинга у ООО «Глория»  возникла необходимость соотнести взаимные предоставления и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, право на совершение которой было в последующем передано по договору цессии.

В апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Жалобы доводов в части отказа в удовлетворении встречного иска не имеют.

Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

Определением суда от 06.06.2017 удовлетворено ходатайство ЗАО «Альянс-Лизинг» о зачете государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за подачу апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

По результатам проведения зачета уплаченной государственной пошлины в сумме 3 000 рублей,  из федерального бюджета ЗАО «Альянс-Лизинг»  полежит возврату 6 272 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.04.2017 по делу №  А56-31886/2016  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить ЗАО «Альянс-Лизинг» из федерального бюджета 6 272 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Т.А. Кашина