ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-477/2023

Дело № А41-42696/22

17 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: без вызова сторон;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 по делу № А41-42696/22 по иску ФИО5 (ИНН:772907412525) к Обществу с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» (ОГРН:1027739110453, ИНН:7706237477), ФИО2 (ИНН:770600753507), ФИО6 (ИНН:773608769159), ФИО4 (ИНН:773610187013), ФИО7 (ИНН:971513838381), Нотариусу г. Москвы ФИО8 (ИНН:772000663340) о признании наследников умершего участника общества не приобретшими прав и обязанностей участников общества, о признании недействительными решений общего собрания участников общества, о признании недействительными свидетельства нотариуса об удостоверении решения собрания, третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН:1185053011714, ИНН:5053046470),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» (ОГРН:1027739110453, ИНН:7706237477), ФИО2 (ИНН:770600753507), ФИО6 (ИНН:773608769159), ФИО4 (ИНН:773610187013), ФИО7 (ИНН:971513838381), Нотариусу г. Москвы ФИО8 (ИНН:772000663340) о признании наследников умершего участника общества не приобретшими прав и обязанностей участников общества, о признании недействительными решений общего собрания участников общества, о признании недействительными свидетельства нотариуса об удостоверении решения собрания. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 дело № А41-42696/22 передано в Московский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, направить дело на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 5 ст. 39 АПК РФ без вызова сторон.

Законность и обоснованность принятого определения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемое определение подлежащим отмене.

Согласно частям 1, 2 и 3 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Участниками спорных правоотношений могут быть юридические лица, индивидуальные предприниматели, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы, должностные лица, образования, не имеющие статуса юридического лица, и граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 ГПК РФ.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная компетенция для отдельных категорий дел, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В частности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Направляя настоящее дело по подсудности, суд первой инстанции указал, что о исковые требования вытекают из спора участников по вопросу возможности наследования ответчиками доли Общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса», спор связан с переходом прав и обязанностей в результате смерти участника общества, вытекает из наследственных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции.

Настоящий спор подсуден арбитражному суду, поскольку является корпоративным, основанным на несогласии Истца с реализацией принадлежащих Ответчикам прав участников ООО «Концепция Вкуса».

Спор по вопросу принадлежности доли в ООО «Концепция Вкуса» ответчикам уже был рассмотрен судом общей юрисдикции в рамках дела № 33-37575/2019 (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.09.2019).

Московский городской суд в рамках дела № 33-37575/2019 определил, что наследники ФИО4 имеют право на 85% доли в уставном капитале ООО «Концепция Вкуса» и, в отсутствие иных участников в составе общества, им не подлежит выплата действительная стоимость указанной доли в уставном капитале общества.

Согласно содержанию искового заявления Истец связывала нарушение своих прав в рамках настоящего дела с тем, что Ответчики реализуют свои корпоративные права в отсутствие ее согласия на вхождение в состав Общества, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании Ответчиков не приобретшими права участников Общества.

Таким образом, спор в рамках настоящего дела связан исключительно с тем, перешли ли к Ответчикам, собственникам 85% доли в уставном капитале ООО «Концепция Вкуса», корпоративные права в отсутствие, по мнению Истца, соблюдения ими предусмотренных ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» условий на переход доли в уставном капитале Общества.

Корпоративным спором является и требование Истца о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом внеочередного собрания участников Общества от 30.05.2022.

Следовательно, иск заявлен в арбитражный суд с соблюдением предметного и субъектного критерия, в связи с чем принят Арбитражным судом Московской области к своему производству с соблюдением правил подсудности, с учетом разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов.

Как следует из части 4 статьи 39 АПК РФ, если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Принимая во внимание, что установленные частью 4 статьи 39 АПК РФ основания для передачи дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции в данном случае отсутствуют, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 по делу № А41-42696/22 вынесено с нарушением процессуального законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 г. N 623-О-П и от 15.01.2009 г. N 144-О-П, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно, вопреки части 1 статьи 47 и части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, принимается судом, неуполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 15 января 2009 г. N 144-О-П рассмотрение дела с нарушением правил подсудности является безусловным основанием для отмены судебного акта, принятого по существу спора.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 АПК РФ, а дело - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу исковых требований в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 270, 271, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 по делу № А41-42696/22 отменить.

Направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Судья

М.Б. Беспалов