ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-9617/2020

г. Воронеж

01 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2025 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Безбородова Е.А.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,  

при участии в судебном заседании:  

от акционерного общества «РЖДстрой» - ФИО2, представитель по доверенности № 23/888 от 21.12.2023, паспорт гражданина РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заявление акционерного общества «РЖДстрой» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А08-9617/2020 в части требования общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» по договору от 23.07.2012  

 № 06-12/03-0068, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-технический центр специальных работ» (далее – ООО «ИТЦ специальных работ») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» (далее – ООО УК «ТЮС», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 заявление ООО «ИТЦ специальных работ» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2021 (резолютивная часть от 15.04.2021) заявление ООО «ИТЦ специальных работ» признано обоснованным, в отношении ООО УК «ТЮС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член СРО ААУ «Синергия».  

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 19.04.2021, в газете «Коммерсантъ» - 24.04.2021.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.08.2021 (резолютивная часть от 12.08.2021) временным управляющим должником утвержден ФИО4, член СРО ААУ «Синергия».  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2022 (резолютивная часть объявлена 15.09.2022) ООО УК «ТЮС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4  

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в ЕФРСБ 19.09.2022, в газете «Коммерсантъ» - 23.12.2023.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) конкурсным управляющим ООО УК «ТЮС» утвержден ФИО5, член Союза «СРО АУ «Стратегия».  

Общество с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» (далее - ООО «ТЖДС», кредитор) 25.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов ООО УК «ТЮС» требования в размере 3920592826,21 руб.  

В ходе рассмотрения обоснованности заявленного требования от ООО «ТЖДС» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене ООО «ТЖДС»:  

- в части требований по договорам подряда № 18- 14/03-21 от 27.05.2014, № 18-12/03-26 от 03.07.2013, № 18-13/03-32 от 25.07.2013, № 03-14/03- 076 от 01.12.2014, № 03- 14/03-080 от 28.11.2014, № 03-14/03-082 от 28.11.2014, № 03-14/03- 086 от 28.11.2014, № 03-14/03-089 от 28.11.2014, № 03-14/03-092 от 28.11.2014, № 03-14/03- 094 от 28.11.2014, № 03-14/03-098 от 28.11.2014 его правопреемником акционерным обществом «РЖДстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «РЖДстрой»);  

- в части требований по договору субподряда № 029-17-00013 от 17.01.2018 его правопреемником акционерным обществом «Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт информатизации, автоматизации и связи на железнодорожном транспорте» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «НИИАС»).  

АО «РЖДстрой» также обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене ООО «ТЖДС» на АО «РЖДстрой» в части требований по договорам подряда № 18-14/03-21 от 27.05.2014, № 18-12/03-26 от 03.07.2013, № 18-13/03-32 от 25.07.2013, № 03-14/03-076 от 01.12.2014, № 03-14/03-080 от 28.11.2014, № 03-14/03-082 от 28.11.2014, № 03-14/03-086 от 28.11.2014, № 03-14/03-089 от 28.11.2014, № 03-14/03-092 от 28.11.2014, № 03-14/03-094 от 28.11.2014, № 03-14/03-098 от 28.11.2014 и включении требования АО «РЖДстрой» в реестр требований кредиторов ООО УК «ТЮС».  

От АО «НИИАС» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене ООО «ТЖДС» на АО «НИИАС» в части требований по договору субподряда № 029-17-00013 от 17.01.2018 в размере 516 380 223 руб. и включении требования АО «НИИАС» в реестр требований кредиторов ООО УК «ТЮС».  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.09.2022 заявления АО «РЖДстрой», АО «НИИАС», конкурсного управляющего ООО «ТЖДС» о процессуальном правопреемстве оставлены без удовлетворения; заявление конкурсного управляющего ООО «ТЖДС» о приостановлении производства по настоящему спору, заявления АО «РЖДстрой» и конкурсного управляющего ООО «ТЖДС» о привлечении АО «РЖДстрой» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора оставлены без удовлетворения, требования ООО «ТЖДС» в размере 3 920 592 826, 21 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.10.2023, определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.09.2022 по делу № А08-9617/2020 изменено, заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены, ООО «ТЖДС» заменено на АО «НИИАС» в части требования размере 516 380 223 руб., на АО «РЖДстрой» в части требования в размере 2 765 732 154,28 руб.; включено требование АО «НИИАС» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО УК «ТЮС» в размере 516 380 223 руб.; включено требование АО «РЖДстрой» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО УК «ТЮС» в размере 2 765 732 154,28 руб.; требование ООО «ТЖДС» в размере 638 480 448,93 руб. признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

АО «РЖДстрой» 25.06.2025 обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 в части  

признания требования ООО «ТЖДС» в размере 496 519 312,19 руб. по договору от 23.07.2012 № 06-12/03-0068 обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Представитель АО «РЖДстрой» поддержал доводы, изложенные в заявлении и письменных пояснениях.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.  

Конкурсный управляющий ООО УК «ТЮС» в отзыве на заявление указал, что не имеет возражений относительно заявления АО «РЖДстрой» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления арбитражного апелляционного суда.  

ООО «ТЖДС» в отзыве на заявление просило удовлетворить заявление АО «РЖДстрой» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления арбитражного апелляционного суда.  

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление рассмотрено в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует, что между ООО УК «ТЮС» (субподрядчик) и АО «РЖДстрой» (генподрядчик) заключен договор № 06-12/03-0068 от 23.07.2012 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по строительству объекта, в соответствии с которым АО «РЖДстрой» поручает, а ООО УК «ТЮС» принимает на себя подряд на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объекта в составе титула «Комплексная реконструкция участка Котельщиково-Тихорецкая-Кореновск- Тимашевская-Крымская с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказкой железной дороги. Строительство второго пути на участке Полтавская- Протока».  

Дополнительными соглашениями, в том числе дополнительным соглашением № 31 от 25.02.2020, стороны внесли в пункт 2.1 договора изменения: общая стоимость работ, поручаемых субподрядчику, определяется расчетом на основании показателей сметных расчетов с учетом индекса пересчета базисных цен в текущие, установленных ОАО «РЖД» согласно ведомостям договорной цены, и составляет 3 474 955 150 руб.  

Согласно пункту 3.3 договора оплата выполненных подрядчиком и принятых генподрядчиком работ может производиться в размере 100% от стоимости выполненных работ с удержанием ранее выплаченного аванса пропорционально стоимости принятых работ при условии предоставления подрядчиком банковской гарантии на сумму не менее 5% от стоимости выполненных работ, срок действия которой устанавливается с учетом гарантийного срока выполненных работ и оканчиваются не ранее ввода объекта в эксплуатацию и завершения срока договора.  

Дополнительным соглашением № 42 от 31.03.2020 стороны пришли к соглашению, что на 31.12.2019 задолженность ООО УК «ТЮС» перед АО «РЖДстрой» составила 679 502 125,17 руб.  

На основании соглашения о замене лица в обязательстве от 27.04.2020, заключенного между АО «РЖДстрой», ООО УК «ТЮС» и ООО «ТЖДС», должник с согласия генподрядчика АО «РЖДстрой» передал свои права и обязанности по договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012 в пользу ООО «ТЖДС» и выбыл из правоотношений по договору.  

Пунктом 1.9 соглашения АО «РЖДстрой» и должник зафиксировали задолженность ООО УК «ТЮС» по договору в размере 670 838 828, 21 руб., которая складывается из неотработанных авансов, а также в результате корректировок стоимости выполненных работ.  

Пунктом 1.10 соглашения № 1 установлена обязанность должника перечислить денежные средства в пользу ООО «ТЖДС» в размере 668838828,21 руб.  

Кроме того, стороны заключили соглашение от 28.04.2020 о передаче материалов на сумму 312 427,20 руб.  

Пунктом 1.3 указанного соглашения зафиксирован порядок перехода права требования на гарантийное удержание по договору в размере 51963528,41 руб.  

Гарантийное удержание выплачивается АО «РЖДстрой» в пользу ООО «ТЖДС» в порядке и на условиях, предусмотренных договором.  

Таким образом, сумма долга ООО УК «ТЮС» перед ООО «ТЖДС», вытекающая из указанного договора подряда, составила 668 526 401,01 руб.  

Между ООО УК «ТЮС» и ООО «ТЖДС» заключено соглашение о зачете задолженности от 27.04.2020 к соглашению о замене лица в обязательстве от 27.04.2020, согласно которому задолженность ООО УК «ТЮС» уменьшена на 51 963 528,41 руб.  

Следовательно, с учетом соглашения о зачете задолженность ООО УК «ТЮС» перед ООО «ТЖДС», вытекающая из договора № 06-12/03-0068 от 23.07.2012, составила 616 562 872,60 руб.  

По результатам рассмотрения обособленного спора постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 требование ООО «ТЖДС», в том числе в размере 616 562 872,60 руб. по договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

В обоснование заявления о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 в части признания требования ООО «ТЖДС» в размере 496 519 312,19 руб. по договору от 23.07.2012 № 06-12/03-0068 обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, АО «РЖДстрой» указало следующее.  

В рамках дела № А40-31798/2022 определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2025 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТЖДС» признано недействительным соглашение № 06-12/03-0068/П от 27.04.2020 о замене лица в обязательстве к договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012, применены последствия недействительности сделки о замене лица в обязательстве, заключенной 27.04.2020 между ООО «ТЖДС», ООО УК «ТЮС» и АО «РЖДстрой», в следующем виде:  

- восстановить обязательства ООО УК «ТЮС» перед АО «РЖДстрой» по договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012 за вычетом ранее исполненных ООО «ТЖДС» обязательств по договору подряда перед АО «РЖДстрой»;  

- признать отсутствующими обязательства ООО «ТЖДС» перед АО «РЖДстрой» по договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012;  

- признать отсутствующими обязательства АО «РЖДстрой» перед ООО УК «ТЮС» по выплате гарантийных удержаний по договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012 в связи с принятием их в качестве исполнения обязательств по договору подряда перед АО «РЖДстрой».  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А40-31798/2022 определение суда первой инстанции от 14.02.2025 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Ссылаясь на то, что признание в судебном порядке недействительным соглашения № 06-12/03-0068/П от 27.04.2020 является новым обстоятельством для пересмотра постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 в части требования ООО «ТЖДС» в размере 496 519 312,19 руб. из 616 562 872,60 руб. по договору от 23.07.2012 № 06-12/03-0068, а также замены кредитора ООО «ТЖДС» на АО «РЖДстрой» в части требования в размере 496 519 312,19 руб., вытекающего из договора от 23.07.2012 № 06-12/03-0068, АО «РЖДстрой» обратилось в суд апелляционной инстанции с настоящим заявлением.  

В силу части 2 статьи 310 АПК РФ пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций, принятых в порядке надзора судебных актов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которыми изменен судебный акт суда первой, апелляционной и кассационной инстанции либо принят новый судебный акт, производится тем судом, который, не передавая дело на новое рассмотрение, изменил судебный акт либо принял новый судебный акт.  

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.  

В силу пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются:  

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;  

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.  

Основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.  

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.  

В рассматриваемом случае соглашение от 27.04.2020 № 06-12/03-0068/П о замене лица в обязательстве к договору № 06-12/03-0068 от 23.07.2012, положенное в основу принятия судом апелляционной инстанции постановления от 05.07.2023 по настоящему делу, признано недействительной сделкой определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2025 по делу № А40-31798/2022, вступившим в законную силу.  

Таким образом, указанные АО «РЖДстрой» обстоятельства являются новыми обстоятельствами, предусмотренными пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, в связи с чем постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 в части установления в реестре требования ООО «ТЖДС» в размере 496 519 312,19 руб. по договору от 23.07.2012 № 06-12/03-0068 подлежит отмене.  

Руководствуясь статьями 309 - 311, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление акционерного общества «РЖДстрой» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А08-9617/2020 в части требований общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» по договору от 23.07.2012 № 06-12/03-0068 удовлетворить.  

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А08-9617/2020 отменить по новым обстоятельствам в части требований общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» по договору от 23.07.2012 № 06-12/03-0068 в размере 496 519 312,19 руб.  

Назначить рассмотрение требования общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 08 октября 2025 года в 12 часов 15  

минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний № 8.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Т. И. Орехова 

Судьи Е. А. Безбородов  

 ФИО1