ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-15126/2024

Дело № А40-249372/2021

г. Москва

06 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 по делу № А40-249372/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки (договор купли-продажи автомобиля от 05.02.2022) недействительной (ответчик – ФИО1), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест» (судья Омельченко А.Г.).

 

В судебном заседании принял участие ответчик – ФИО1 (паспорт). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 принято к производству заявление ООО «Лен ОК» о признании ООО «Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возбуждено производство по делу А40-249372/21.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2022 в отношении ООО «Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2, члена ААУ «ГАРАНТИЯ», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 04.06.2022 № 98.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 ООО «Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр экспертов антикризисного управления», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 17.06.2023 № 107.

В июле 2023 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2022, заключенного между ООО «Инвест» и ФИО1, о взыскании с ответчика денежных средств, составляющих стоимость транспортного средства – Land Rover, Range Rover, 2017 г.в., VIN 

<

***>.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.02.2024 (резолютивная часть от 29.01.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции от 08.02.2024, обратился в апелляционный суд с жалобой.

Конкурсный управляющий представил письменный отзыв. Процессуальный документ  приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов обособленного спора, 05.02.2022 между ООО «Инвест» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи б/н. В соответствии с п. 1 договора Продавец передал в собственность Покупателя транспортное средство – Land Rover Range Rover, 2017 г.в., VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>. Согласно п.3 договора стоимость транспортного средства составила 1.500.000,00 рублей.

Конкурный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделок должника, ссылался на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ввиду совершения сделки при неравнозначном встречном обеспечении, настаивая на отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договором установлена нерыночная стоимость транспортного средства, а также что сделка совершена фактически безвозмездно.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 17.01.2022.

Оспариваемая сделка совершена 05.02.2022, то есть после возбуждения производства по делу о несостоятельности должника.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Согласно сведениям ФНС России от 30.06.2023 по состоянию на дату совершения сделки 05.02.2022 у ООО «Инвест» были открыты два расчетных счета в ПАО Сбербанк №40702810027000005511 и №40702810527000001918, иные счета закрыты ранее. 

В соответствии с банковскими выписками по указанным счетам оплата по оспариваемому договору отсутствует.

Доказательств оплаты по договору в материалы дела не представлено.

Ответчик указывает, что договором установлена рыночная цена продажи имущества, так как транспортное средство имело существенные технические недостатки, однако, данный довод противоречит материалам дела.

Между тем, доказательства проведения ремонтных, восстановительных работ не представлены.

Со стороны бывшего директора ООО «Инвест» ФИО4 также какие-либо доказательства несения затрат не представлены.

В договоре купли-продажи также отсутствуют сведений о дефектах автомобиля.

На общедоступном ресурсе ГИБДД «Проверка автомобиля» отсутствуют сведения о дорожно-транспортных происшествиях в отношении автомобиля. 

Согласно отчету об оценке от №23/208-689 от 19.10.2023, подготовленным ООО НЭК «Бизнессоветник» рыночная стоимость ТС на 05.02.2022 составила 4 952 000 руб.

Конкурсным управляющим также установлено, что данное транспортное средство после заключения 05.02.2022 договора купли-продажи, было выставлено на продажу 01.03.2022 на площадке ДРОМ.РУ по цене 5 700 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля также подтверждается заключенными в последующем договорами купли-продажи в отношении указанного транспортного средства (ответ ГУ МВД России по Московской области от 29.09.2023 №3/23772664014), а именно: 

- договор купли-продажи от 08.02.2023, заключенный в г. Костроме, стоимость по договору составила 5 100 000 руб. 

- договор №АБП Т 035545 от 29.11.2022, заключенный в г. Санкт-Петербурге, стоимость по договору составила 5 115 000 руб. 

- договор №008711 от 22.09.2022, заключенный в г. Санкт-Петербурге, стоимость по договору составила 4 825 000 руб. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришёл к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки конкурсной массе должника причинён вред. Транспортное средство передано в отсутствие доказательств исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости вещи. Более того, действительная стоимость транспортного средства существенным образом отличается от цены, указанной в оспариваемом договоре.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Ответчик был извещён о рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции (л.д. 75), имел объективную возможность для предоставления доказательств в обоснование своей позиции.

Вместе с тем, ни при рассмотрении заявления в суде первой инстанции, ни при рассмотрении апелляционной жалобы ответчик какие-либо доказательства в подтверждение иной стоимости транспортного средства (по состоянию на 05.02.2022) не представил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 по делу № А40-249372/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

 

Судьи                                                                                               Р.Г. Нагаев

 

                                                                                                           О.В. Гажур