Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

Дело № А35-6739/2018

г. Воронеж

25 декабря 2019 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2019 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Безбородова Е.А.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,                                                                                        

при участии:

от акционерного общества «Васильевская птицефабрика»: 1) ФИО3, представитель по доверенности № ВАС/19/0032 от 11.04.2019, диплом; 2) ФИО4, представитель по доверенности № ВАС/19/0032 от 11.04.2019;

от УФНС по Курской области: ФИО5, представитель по доверенности № 19-13/01828 от 08.02.2019, диплом;

от конкурсного управляющего ООО «Белая птица-Курск» ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности № 44 от 01.10.2019, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 26.09.2019 по делу № А35-6739/2018 по заявлению акционерного общества «Васильевская птицефабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требований в размере 5 999 498 202 руб. 21 коп. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника, 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, финансовый управляющий ФИО8 ФИО9, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского филиала,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Контрологика» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» (далее – ООО «Белая птица-Курск», должник) несостоятельным  (банкротом).

21.08.2018 от ООО ТД «РУБЭГ» поступило заявление о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.08.2018  заявление ООО ТД «РУБЭГ» принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

30.08.2018 от ООО фирма «АБИК СЕПТА» поступило заявление о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом).

Определением суда  от 05.09.2018 заявление ООО фирма «АБИК СЕПТА» принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

17.09.2018 АО АВТОВАЗБАНК обратилось в арбитражный суд с заявлением с заявлением о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.09.2018 заявление АО АВТОВАЗБАНК принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.10.2018 определение Арбитражного суда Курской области от 04.09.2018 по делу № А35-6739/2018  отменено. Заявление ООО «Контрологика» о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом) возвращено.

Определением суда от 29.12.2018 произведена замена кредитора ООО ТД «РУБЭГ» на его правопреемника ООО «Менкар» в рамках дела № А35-6739/2018 по заявлению о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.01.2019 заявление ООО «Менкар» о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 07.03.2019 произведена замена кредитора  ООО фирма «АБИК СЕПТА» на его правопреемника – ЗАО «Вибер».

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 по делу № А35-6739/2018  ООО «Белая птица-Курск» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликованы 13.04.2019 в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом. 

26.03.2019 АО «Васильевская птицефабрика» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Белая птица-Курск» несостоятельным (банкротом) и включении требований АО «Васильевская птицефабрика» в размере 5 999 498 202 руб. 21 коп. основного долга в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника.

Данное заявление было принято к рассмотрению как требование кредитора и рассмотрено в порядке статьи 100 Закона о банкротстве.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, финансовый управляющий ФИО8 ФИО9.

По ходатайству АО «Васильевская Птицефабрика» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечен АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.09.2019 по делу № А35-6739/2018  требования АО «Васильевская птицефабрика» в размере 5 999 498 202 руб. 21 коп. основного долга включены в реестр требований кредиторов ООО «Белая птица-Курск» в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества  должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Курской области  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель УФНС России по Курской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Белая птица-Курск» ФИО6 и представители АО «Васильевская птицефабрика» против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить обжалуемое определение без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От ФИО8 и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала поступили ходатайства о рассмотрении жалобы УФНС России по Курской области в отсутствие их представителей,  а также отзывы, в которых они против доводов апелляционной жалобы возражали.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 20.03.2012 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала (в настоящее время АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала) (кредитор) и ЗАО «Курский Агрохолдинг» (в настоящее время – ООО «Белая птица-Курск») (заемщик) был заключен договор № 123200/0020 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 1 690 215 521 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3.2 договора комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия договора в размере 0,1% годовых от остатка ссудной задолженности.

В соответствии с пунктом 1.4 процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 12,5% годовых. В случае увеличения по ходатайству заемщика срока предоставления кредита, установленного в пункте 1.6 договора, размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением к договору.

В Приложении № 1 к договору сторонами был согласован график погашения (возврата) кредита (основного долга).

Дополнительными соглашениями от 01.06.2018 № 29, от 27.09.2018  № 32 в график погашения (возврата) кредита (основного долга) были внесены изменения. Окончательный срок возврата кредита – 14.01.2019.

Помимо указанного дополнительным соглашением от 01.06.2018 № 29 процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере:

- 12,5% годовых с даты заключения договора по 30.04.2015  (включительно),

- 14,5% годовых начиная с 01.05.2015 по 27.02.2017 (включительно),

- 13,5% годовых начиная с 28.02.2017 по 31.03.2018 (включительно),

- 8,2% годовых с 01.04.2018 по дату окончательного погашения (возврата) кредита (основного долга) включительно, установленную в пункте 1.6 договора. 

Дополнительным соглашением от 06.08.2018 № 31 к обозначенному выше договору внесены изменения в части указания обеспечения исполнения обязательств заемщика.

Так, обеспечением исполнения обязательств заемщика по соответствующему кредитному договору являются договоры залога оборудования, договоры залога транспортных средств, договоры залога недвижимого имущества (ипотеки), договоры залога доли в уставном капитале, договоры поручительства (перечень договоров с указанием реквизитов содержится в пункте 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 06.08.2018 № 31).

Также между ОАО «Российский  Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала (в настоящее время АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала) (кредитор) и ЗАО «Курский Агрохолдинг» (в настоящее время – ООО «Белая птица- Курск») (заемщик) 31.12.2014 заключен кредитный договор № 

<

***>, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора указан размер кредита – 4 608 613 675 руб. 80 коп.

В силу пункта 1.3.1 договора с заемщика взимается комиссия за предоставление кредита в размере 0,1% от суммы кредита, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Пунктом 1.4 договора установлено, что процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 21,84% годовых. В случае увеличения по ходатайству заемщика срока предоставления кредита, установленного в пункте 1.5 договора, размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением к договору.

В Приложении № 1 к договору сторонами был согласован график погашения (возврата) кредита (основного долга).

Дополнительными соглашениями от 01.06.2018 № 25 и от 27.09.2018  № 28 в график погашения (возврата) кредита (основного долга) были внесены изменения.

Окончательный срок возврата кредита – 18.10.2018.

Кроме того, дополнительным соглашением от 01.06.2018 № 25 процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере:

- 21,84% годовых с даты заключения договора по 09.07.2015  (включительно),

- 15,5% годовых начиная с 10.07.2015 по 31.12.2015 (включительно),

- 14,82% годовых начиная с 01.01.2016 по 30.01.2017 (включительно),

- 13,5% годовых с 31..01.2017 по 31.03.2018 (включительно),

- 8,2% годовых начиная с 01.04.2018 по дату окончательного погашения (возврата) кредита (основного долга) включительно, установленную в пункте 1.6 договора. 

Дополнительным соглашением от 01.09.2017 № 19 к обозначенному выше договору внесены изменения в части указания обеспечения исполнения обязательств заемщика.

Так, обеспечением исполнения обязательств заемщика по соответствующему кредитному договору являются договоры залога оборудования, договоры залога недвижимого имущества (ипотеки), договоры залога доли в уставном капитале, договоры поручительства (перечень договоров с указанием реквизитов содержится в пункте 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2017 № 19).

Кроме того, 10.02.2017  между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала (кредитор) и ООО «Белая птица-Курск» (заемщик) заключен договор № 176300/0007 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, по которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по своему совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 985 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 12,69 % годовых.

В Приложении № 1 к договору сторонами был согласован график погашения (возврата) кредита (основного долга).

Дополнительными соглашениями от 01.06.2018 № 10 и от 27.09.2018   № 13 в график погашения (возврата) кредита (основного долга) были внесены изменения.

Окончательный срок возврата кредита 18.10.2018.

Также дополнительным соглашением от 01.06.2018 № 10 в  пункт 1.4 договора внесены изменения: процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере:

-  12,69 % годовых с даты заключения договора по 31.03.2018,

- 8,2% годовых с 01.04.2018 по дату окончательного погашения (возврата) кредита (основного долга) включительно, установленную в пункте 1.6 договора.

Дополнительным соглашением от 01.09.2017 № 3 к обозначенному выше договору внесены изменения в части указания обеспечения исполнения обязательств заемщика.

Так, обеспечением исполнения обязательств заемщика по соответствующему кредитному договору являются договоры залога оборудования, договоры залога недвижимого имущества (ипотеки), договоры поручительства (перечень договоров с указанием реквизитов содержится в пункте 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2017 № 3).

Во исполнение указанных выше кредитных договоров АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала предоставило ООО «Белая птица-Курск» денежные средства, что подтверждается выписками по лицевым счетам, копии которых приобщены к материалам дела.

Однако ООО «Белая птица-Курск» обязательства по своевременному и полному возврату кредитных денежных средств надлежащим образом исполнены не были, что привело к образованию у ООО  «Белая птица-Курск» перед АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала задолженности:

- в сумме 1 307 658 446 руб. 95 коп. по договору № 123200/0020 об открытии кредитной линии от 20.03.2012, в том числе: 1 197 516 460 руб. 36 коп. основного долга, 109 003 525 руб. 72 коп. процентов за пользование кредитом, 1 138 460 руб. 87 коп. комиссии за обслуживание кредита; 

- в сумме 4 002 913 947 руб. 05 коп. по кредитному договору от 31.12.2014 № 

<

***>, в том числе: 3 679 943 934 руб. 40 коп. основного долга, 308 300 647 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 14 669 365 руб. 56 коп. комиссии за обслуживание кредита; 

- в сумме 688 925 808 руб. 21 коп. по договору № 176300/0007 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 10.02.2017, в том числе 640 000 000 руб. основного долга, 48 925 808 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом.

21.12.2018 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала (кредитор) и АО «Васильевская Птицефабрика» (новый кредитор) был заключен договор № UP187900/0001, в соответствии с которым кредитор в полном объеме передает, а новый кредитор в полном объеме принимает возникшие и (или) будущие права (требования) из договоров кредита (займа) и (или) договор об открытии кредитной линии (включая права (требования) по возврату кредита (основного долга), начисленных процентов за пользование кредитом, комиссий, прав (требований) по кредитным договорам, судебных и иных расходов по кредитным договорам/судебным актам, а также иных прав, принадлежащих кредитору как кредитору в обязательстве к, в том числе ООО «Белая птица-Курск» (должник-заемщик 1), а также права (требования) по договорам и соглашениям, обеспечивающим обязательства должника-заемщика 1, включая кроме прочего возникшие и (или) будущие права (требования) из договоров залога права (требования) к ООО «Белая птица-Курск», принадлежащие кредитору на основании кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, договоров залога и дополнительных соглашений к ним, указанных в Приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора уступки прав).

В силу пункта 1.2 договора уступки прав общая сумма прав (требований) кредитора к должникам-заемщикам, в том числе должнику-заемщику 1, составляет 6 130 558 132 руб. 97 коп., в том числе по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 5 639 169 394 руб. 76 коп., в том числе задолженность должника-заемщика 1 – 5 517 460 394 руб. 76 коп.; по уплате процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), начисленных на сумму кредита, в размере 475 580 911 руб. 78 коп., в том числе задолженность должника-заемщика 1 – 466 229 981 руб. 02 коп.; по уплате комиссий в размере 15 807 826 руб. 43 коп., в том числе задолженность должника-заемщика 1 – 15 807 826 руб. 43 коп.

Пунктом 1.3 договора уступки прав предусмотрено, что уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 5 639 169 394 руб. 76 коп.  в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Цена уступки подлежит оплате новым кредитором в течение 60 месяцев с даты заключения настоящего договора в соответствии с графиком, установленным в пункте 1.4 договора уступки прав.

Окончательный срок уплаты цены уступки – не позднее 21.12.2023.

Исходя из пункта 1.7 договора уступки прав, права по кредитным договорам уступаются, а права из обеспечительных договоров, перечисленных в Приложении 1 к настоящему договору, переходят в силу закона (статья 384 ГК РФ).

В Приложении № 1 к договору уступки прав в перечень уступаемых договоров вошли, в том числе, договор об открытии кредитной линии от 20.03.2012 № 123200/0020, кредитный договор от 31.12.2014 № 

<

***>, договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 10.02.2017  № 176300/0007, а также заключенные в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным договорам договоры залога и договоры поручительства.

Ссылаясь на то, что ООО «Белая птица-Курск» обязательства по возврату кредитных денежных средств по соответствующим кредитным договорам, как и обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и предусмотренных договорами комиссий надлежащим, образом не исполнило, АО «Васильевская Птицефабрика» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об   удовлетворения заявленных  требований.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов подлежат установлению требования по денежным обязательствам и обязательным платежам. 

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

 Пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В пункте 4 данной статьи определено, что к отдельным видам залога (статьи 357 - 358.17 ГК РФ) применяются общие положения о залоге, если иное не  предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах залога.

К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила настоящего Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт образования у ООО «Белая птица-Курск» как у заемщика по обозначенным выше кредитным договорам задолженности перед АО «Васильевская Птицефабрика», перешедшей к последнему на основании договора уступки прав (требований) от 21.12.2018 № UP187900/0001, в размере 5 999 498 202 руб. 21 коп., из них 1 307 658 446 руб. 95 коп. задолженности по договору №1 23200/0020 об открытии кредитной линии от 20.03.2012; 4 002 913 947 руб. 05 коп. задолженности по кредитному договору от 31.12.2014 № 

<

***>; 688 925 808 руб. 21 коп. задолженности по договору № 176300/0007 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 10.02.2017.

Доказательств погашения данной задолженности в материалы дела  представлено не было, в связи с чем, суд области признал заявленные  требования АО «Васильевская Птицефабрика» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы уполномоченного органа о мнимости договора уступки прав требований, содержащиеся также в апелляционной жалобе,  судом  области были рассмотрены и  обоснованно отклонены исходя из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Доводы уполномоченного органа о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, также содержащиеся в апелляционной жалобе,  судом  области были  признаны несостоятельными по следующим  основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона.

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих такие обстоятельства,  суду  представлено не было.

Доводы уполномоченного органа о наличии заинтересованности между должником и кредитором тоже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были правомерно отклонены ввиду отсутствия надлежащих доказательств неправомерности действий Банка и кредитора при совершении уступки соответствующих прав требования.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в  порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции не установил в  рассматриваемом договоре признаков мнимости, а в действиях сторон по заключению и исполнению сделки – признаков злоупотребления правом, в связи с чем, признал обоснованными и подлежащими  включению в реестр требований кредиторов должника требования АО «Васильевская Птицефабрика» в размере  5 999 498 202 руб. 21 коп. основного долга.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. 

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). 

В материалы дела представлены копии договоров о залоге (о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, о залоге оборудования, об ипотеке) от 16.04.2010  № 103200/0005-12/1, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/2, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/3, от 16.04.2010  № 103200/0005-12/4, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/6, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/7, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/8, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/9, от 16.04.2010 № 103200/0005-12/10, от 14.11.2011 № 103200/0005-12/11, от 14.11.2011 № 103200/0005-12/12, от 14.11.2011 № 103200/0005-12/13, от 14.11.2011 № 103200/0005-12/14, от 14.11.2011 № 103200/0005-5, от 14.11.2011 № 103200/0005-7.7, от 14.11.2011 № 103200/0005-7.8, от 23.01.2015 № 133200/0042-7.11/3, от 23.01.2015 № 133200/0042-7.11/2, от  23.01.2015 № 133200/0042-7.11/1, от 23.01.2015  № 133200/0042-7.2, от  23.01.2015 № 133200/0042-7.1/1, от 26.01.2015 № 133200/0042-5/1, от 06.07.2017 № 123200/0020-7.1/1, от 06.07.2017 № 123200/0020-7.1/2, от 06.07.2017 № 123200/0020-5/1, от 10.02.2017 № 176300/0007-7.1, от 10.02.2017 № 176300/0007-7.11/1, от 10.02.2017 № 176300/0007-7.11/2, от  10.02.2017 № 176300/0007-7.11/3, от 10.02.2017  № 176300/0007-5, а также дополнительные соглашения к указанным договорам.

Сведения об обременении недвижимого имущества должника ипотекой в пользу АО «Васильевская Птицефабрика» содержатся в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела выписками.

Каких-либо сведений о прекращении права залога по основаниям, предусмотренным законодательством, суду не представлено.

В части фактического наличия у должника соответствующего имущества в отзыве на заявление конкурсный управляющий должника сообщил, что им была проведена проверка предметов залога, в ходе которой установлено наличие соответствующего залогового имущества в натуре (в том числе с учетом дополнительных соглашений к договорам залога).

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области включил требования АО «Васильевская птицефабрика» в размере 5 999 498 202 руб. 21 коп. основного долга в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о мнимости  договора уступки прав требований и наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Курской области от 26.09.2019 по делу № А35-6739/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу уполномоченного органа - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 26.09.2019 по делу № А35-6739/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Курской области - без удовлетворения.   

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.      

 

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов

 

                                                                                               А.А. Пороник