АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                           Дело №А14-8033/2019

« 27 »  августа  2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 августа 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено  27 августа 2021 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола помощником судьи Ефименко Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности №23 от 17.11.2020,

от ответчика-1: не явились, извещены;

от ответчика-2: ФИО2, и.о. конкурсного управляющего, решение от 03.09.2020 по делу №А14-2747/2019;

от третьего лица: не явились, извещены. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее – истец, ООО «ГК «АгроУслуги») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» (далее –                         ООО «Эконом-Сервис», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее – ООО «ЦЧПК», ответчик-2) о признании договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017, заключенного между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», недействительным (ничтожным), в части цены за товар в размере, указанном в договоре купли-продажи оборудования от 10.07.2017: 384 200 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 в удовлетворении исковых требований ООО «ГК «АгроУслуги» было отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 по делу №А14-8033/2019 было оставлено без изменений. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу №А14-8033/2019 были отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением от 03.08.2020 данное дело было принято к производству Арбитражным судом Воронежской области.

Определением от 28.10.2020 на основании ст. 49, 159 АПКРФ судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования истца о признании недействительным договора купли-продажи газотурбинного оборудования от 10 июля 2017 года, заключенного между ООО «ЦЧПК» и ООО «Эконом-Сервис», в соответствии с условиями которого ООО «ЦЧПК» приобретает у ООО «Эконом Сервис» бывшую в употреблении газотурбинную установку на базе двигателя ДС77.1/12, заводской номер Д1А200036, стоимостью 400 миллионов рублей.

Определением от 14.04.2021 на основании ст. 49, 159 АПКРФ судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования истца о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от «10» июля 2017г. между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Эконом Сервис» недействительной сделкой, применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования от «10» июля 2017г. между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Эконом Сервис» в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Эконом-сервис» обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» денежных средств в сумме 20 507 000 рублей, а обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Эконом Сервис» газотурбинную установку на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№Д1 А200036. 

Определением от 05.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено - закрытое акционерное общество «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (далее – третье лицо).

В судебное заседание не явились ответчик-1 и третье лицо, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц. 

В судебном заседании, на основании ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 18.08.2021 по 20.08.2021.

Судом установлено, что ответчиком-2 в материалы дела представлены письменные возражения на исковое заявление.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалам дела письменные возражения ответчика-2.

Представитель истца представил для приобщения к материалам дела копию постановления о возбуждении уголовного дела.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалами дела представленная истцом копия постановления о возбуждении уголовного дела.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений.

Представитель ответчика-2 возражал против заявленных исковых требований по основаниям указанным в письменных возражениях.

Как следует из материалов дела, 10.07.2017 между ООО «Эконом-Сервис» (продавец, ответчик-1) и ООО «ЦЧПК» (покупатель, ответчик-2) был заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование, указанное в спецификации (Приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, установленные договором. 

В пункте 2.5. указанного договора стороны установили, что право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента его вручения покупателю. 

Как следует из п. 3.2. вышеназванного договора, сумма договора подлежит уплате в следующем порядке: Предварительная оплата в размере 1,5 (одна целая пять десятых) процентов суммы договора (п. 3.2.1 договора), что составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, в том числе НДС 18 %: 915254 (девятьсот пятнадцать тысяч двести пятьдесят четыре) рубля 24 коп. - не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня подписания сторонами договора. 

В силу п. 3.2.2. договора оставшаяся сумма договора в размере 98,5 (девяносто восемь целых пять десятых) процентов суммы договора (п. 3.1 договора), что составляет 394 000 000 (триста девяносто четыре миллиона) рублей, в том числе НДС 18 % 60 101 694 (шестьдесят миллионов сто одна тысяча шестьсот девяносто четыре) рубля 90 копеек - не позднее 01 (первого) марта 2019 (две тысячи девятнадцатого года). 

Согласно Выпискам операций по лицевому счету № 

<

***>, открытого Ответчиком-2 в ПАО Сбербанка России, за период с 01.01.2017г. по 31.12.2018г.  по спорному договору ООО «ЦЧПК» частично перечислило в пользу ООО «Эконом-Сервис» 20 507 000 руб. В связи с тем, что обязательство по оплате товара в полном объеме исполнено не было, ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу №А14-23043/2018 исковые требования ООО «Эконом-Сервис» были удовлетворены в полном объеме, с ООО «ЦЧПК» взыскано 407 910 860 руб., из которых 384 200 000 руб. - основного долга, 23 710 860 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 200 000 руб. - расходов по уплате госпошлины. На основании данного решения, и после получения исполнительного листа по нему, ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ЦЧПК» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 23.04.2019 по делу №А14-2747/2019 заявление ООО «Эконом-Сервис» признано обоснованным, в отношении ООО «ЦЧПК» введена процедура наблюдения, требование ООО «Эконом-Сервис» установлено в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 10.07.2019 в рамках дела № А14-2747/2019 в реестр требований кредиторов ООО «ЦЧПК» также установлена задолженность ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» в размере 95 565 520,64 руб. 

Решением суда от 03.09.2020 по делу №А14-2747/2019 введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен ФИО2

Ссылаясь, с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований от 14.04.2021, на наличие признаков мнимости сделки, злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 10.07.2017, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит признать договор от 10.07.2017 недействительным по основаниям ст. ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной. 

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд первой инстанции находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу пункта 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд на основании ст. 170 ГК РФ, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также доказательств, имеющихся в материалах дела, приходит к выводам о том, что стороны договора с самого начала не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, фактически отношения по купле-продаже между ними не возникли.

Так, согласно материалам дела ответчик-1 вначале приобрел спорное имущество у ООО «Мидель», что подтверждается договором купли-продажи оборудования между ООО «Мидель» и ООО «Эконом Сервис» от 05.07.2017. 

ООО «Мидель» зарегистрировано в качестве юридического лица согласно сведениям из ЕГРЮЛ - 02.03.2017, т.е. непосредственно перед заключением сделки, иную деятельность, кроме как продажа ГТУ, ООО «Мидель» не осуществляло, что не опровергается ответчиками по делу. 

10.07.2017 был заключен спорный договор между ответчиком-1 и ответчиком- 2,  товарная накладная №1 была подписана 29.09.2017, а акт приема-передачи между ООО «Мидель» и ответчиком-1 составлен 15.09.2017, соответственно, ранее 15.09.2017 спорное имущество не выбывало из собственности ООО «Мидель».

В силу ст. ст. 223, 491 ГК РФ стороны вправе согласовать переход права собственности в момент передачи товара покупателю или сохранение права собственности за продавцом до момента полной оплаты. 

В материалах дела отсутствуют доказательства права собственности на газотурбинную установку у ответчика-1 на 10.07.2017, как и факт оплаты ООО «Мидель» за приобретенное оборудование. Тем не менее, 27.07.2017 и 17.08.2017 ответчик-2 произвел частичную оплату оборудования в адрес ответчика-1. 

Согласно п. 1.1. вышеназванного договора ООО «Эконом Сервис» обязано передать ООО «ЦЧПК» оборудование бывшее в употреблении. Пунктом 3.1. договора стороны установили, что общая стоимость товара составляет  400 000 000, 00руб., в т.ч. НДС.

Как следует из материалов дела ни ответчиком-1, ни ответчиком-2 не представлены в материалы дела доказательства, обосновывающие разумность стоимости имущества бывшего в употреблении, согласно условиям договора, в соотношении с рыночной стоимостью аналогичного имущества. 

При этом судом учитывается, что ответчиками прямо не оспорен, имеющийся в материалах дела, отчёт об оценке имущества № 126-19/Р от 27.08.2019 с рыночной стоимостью в размере 26 317 000 руб.

Отношения сторон основаны на договоре купли-продажи от 10.07.2017, следовательно, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о купле-продаже, а также общие нормы ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с                ГОСТ 29328-92 «Установки газотурбинные для привода турбогенераторов. Общие технические условия», ГОСТ Р 52200-2004 (ИСО 3977-2:1997) «Установки газотурбинные Нормальные условия и номинальные показатели», ГОСТ 20440-75 «Установки газотурбинные. Методы испытаний», ГОСТ Р 52527-2006 (ИСО 3977-9:1999 «Установки газотурбинные. Надежность, готовность, эксплуатационная технологичность и безопасность», ГОСТ Р ИСО 11042-1-2001 «Установки газотурбинные. Методы определения выбросов вредных веществ», ГОСТ 5542-87 «Газы горючие для промышленности и коммунально-бытового назначения. Технические условия», СТО 70238424.27.040.002-2008 «Газотурбинные установки. Организация эксплуатации и технического обслуживания. Нормы и требования газотурбинные установки» спорное имущество относится к опасным производственным объектам (далее – ОПО). 

Приказом от 15 декабря 2020 г. № 531 «Об утверждении федеральных норм и правил в области промышленной безопасности «Правила безопасности сетей газораспределения и газопотребления»  опасными производственные объекты сетей газораспределения и газопотребления являются в том числе газотурбинные установки. Настоящим Приказом утверждён порядок эксплуатации (включая техническое обслуживание, техническое диагностирование, текущий и капитальный ремонт, техническое перевооружение), реконструкции, консервации и ликвидации. 

Обязанность, эксплуатирующей организацией (в настоящем споре как Ответчик-1, так и Ответчик-2) обратиться в Ростехнадзор с заявлением о регистрации опасного производственного объекта в государственном реестре опасных производственных объектов, установлена на основании и в соответствии с Федеральным законом от 21 июля 1997 г. № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», Правилами регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 24 ноября 1998 г. № 1371, в порядке, установленном Административным регламентом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору предоставления государственной услуги по регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре опасных производственных объектов, утвержденного приказом Ростехнадзора от 8 апреля 2019 г. № 140, с учетом Требований к регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов и ведению государственного реестра опасных производственных объектов, формы свидетельства о регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре опасных производственных объектов, утвержденных приказом Ростехнадзора 30 ноября 2020 г. № 471».

Заявителями для регистрации опасного производственного объекта являются юридические лица, индивидуальные предприниматели, осуществляющие эксплуатацию опасных производственных объектов на праве собственности или ином законом основании. Заявление о регистрации опасных производственных объектов в государственном реестре подается эксплуатирующей организацией в регистрирующий орган в соответствии с местонахождением согласно ее уставным документам в срок не позднее 10 рабочих дней. 

Согласно ст. ст. 454, 456, 458 ГК РФ ответчиками не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт регистрации опасного производственного объекта или доводы, опровергающие обязательности регистрации газотурбинной установки в Ростехнадзоре.

В силу п. 2.2. договора купли-продажи от 10.07.2017 именно ответчик-2 обязан своими силами осуществить  доставку оборудования, которое является ОПО, а значит получить соответствующие разрешения на перевозку опасного груза. 

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 49, п. 1 ст. 50 ГК РФ коммерческие организации, преследуя цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Деятельность, связанная с извлечением прибыли, охватывается понятием «предпринимательская деятельность», содержащемся в абз. 3  п. 1 ст. 2 ГК РФ. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, направленные на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих текущую деятельность, производственный процесс, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого хозяйствующим субъектом в течение продолжительного периода времени. 

Такие сделки направлены на получение прибыли или достижение иной экономической цели, совершаются должником в текущем порядке, связаны с его уставной деятельность. Согласно материалам дела, ООО «ЦЧПК» осуществляет основной вид деятельности                                      «01.61 Предоставление услуг в области растениеводства».

Одним из признаков осуществления сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности служит факт неоднократности совершения аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе впоследствии. 

Исходя из материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса ответчика-2 за 2017 год размер принятых обязательств ответчиком-2 явно превышает балансовую стоимостью активов ответчика-2, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения договора. Так, согласно бухгалтерскому балансу ответчика-2 за 2017 г., основная доля совокупных активов в 2016 г. составила 50 025 тыс. руб., т.е. в 8 раз меньше, чем принятые обязательства по спорному договору в 2017 г.

При этом судом учитывается, что ответчиком-2 не представлено в материалы дела доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность в приобретении газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№Д1А200036, как и факт того, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, в целях обеспечения существующего производственного или иного хозяйственного процесса ответчика-2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 №308-ЭС18-9470, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

Таким образом, принимая во внимание выводы специалиста в заключениях №48-04/21от 13.04.2021, №51-05/21 от 12.05.2021,                    №53-05/21 от 31.05.2021 суд приходит к выводу о том, что у ООО «ЦЧПК» отсутствовала цель приобрести ГТУ для использования в хозяйственной деятельности, а у ООО «Эконом Сервис» отсутствовала цель осуществить деятельность по продаже ГТУ, поскольку доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 15.07.2020 по делу №А14-8033/2019 указано, что ответчиками не представлены доказательства, указывающие на действительность сделки, не указаны обстоятельства обоснованности договора купли-продажи от 10.07.2017. 

Из материалов дела следует, что ответчик-2, имея задолженность перед истцом, без экономических мотивов сделки, не преследуя коммерческую выгоду, заключает экономически необоснованную сделку. Поскольку 22.02.2017 между ООО «ГК «Агроуслуги» и ООО «ЦЧПК» заключен договор поставки  № В007/17 на сумму 45 297 633,00 руб. Далее, 10.07.2017, без частичного погашения долга перед истцом по контракту от 22.02.2017, заключает спорный договор.

Сделка по заключению договора купли-продажи от 10.07.2017 совершена в нарушение ст. ст. 10, 168 ГК РФ по завышенной цене и не отвечает признакам обоснованности и целесообразности. 

Исходя из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ,170 ГК РФ.

Соответственно, условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, превышающее обычную рыночную цену в 15 раз, свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда № 13846/13 от 11.02.2014).

Суд считает, что такое поведение ответчика-2 не является разумным и экономически обоснованным, соответствующим условиям хозяйственного оборота. Ответчиками не опровергнуты разумные сомнения истца в действительности сделки, ее направленности именно на создание гражданско-правовых отношений, а не на наращивание искусственной задолженности в целях последующего контроля за процедурой банкротства.

Исходя из представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу о том, что стороны по данной сделке не намеривались использовать полученное по сделке в хозяйственной деятельности, следовательно спорный договор был заключен с целью инициирования процедуры банкротства ООО «ЦЧПК». 

Учитывая позицию кассационной инстанции относительного того, что исход настоящего судебного спора напрямую затрагивает интересы кредиторов рамках банкнотного дела № А14-2747/2019, суд принимает во внимание, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота принцип состязательности сторон при осуществлении правосудия (ст. 9 АПК РФ) реализуется арбитражным судом путем создания лицам, участвующим в деле, условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Действия ответчиков по искусственному наращиванию подконтрольной кредиторской задолженности с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Соответственно, ответчики нарушили положение ст. 10 ГК РФ, заключив спорный договор на заведомо экономически невыгодных условиях.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»). Таким образом, для квалификации сделок необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. 

Суд, определяя факт злоупотребления правом с целью наращивания подконтрольной кредиторской задолженности с помощью Ответчика-1, учёл доказательства, содержащиеся в материалах дела, в том числе заключение специалиста  № 51-05/20 от 12.05.2021, где установлено, что объем денежных платежей ответчиком-2 в ЗАО «ЦЧПЯК» за период с 17.07.2017 по 31.12.2018 перечислено на расчётный счет ЗАО «ЦЧПЯК» 589  376  300,50 руб., что составляет 71,97% от суммы всех осуществленных платежей за указанный период.

Соответственно, ЗАО «ЦЧПЯК» получая более 50% активов должника было заинтересовано в постоянном непрерывном сотрудничестве. Являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), ЗАО «ЦЧПЯК» контролировало деятельность должника и определяло порядок и преимущество совершения платежей.  

Суд считает, что денежные средства, направленные в ЗАО «ЦЧПЯК», в случае реальных намерений сторон исполнить договор купли-продажи от 10.07.2017, должны были пропорционально поступать и в ООО «Эконом-сервис», и в ООО «ГК «Агроуслуги», однако, доказательств оплаты или обоснования причин невозможности оплаты по спорному договору, при наличии финансовой возможности, ответчиками не представлено.

Вместе с тем, сторонами по спорному договору вместо исполнения обязательств по договору, подписаны дополнительные соглашения, обременяющие спорную сделку, увеличивающие сумму коммерческого кредита, увеличивающие срок исполнения обязательств. 20.07.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение б/н, в соответствии с которым, договор купли-продажи от 10.07.2017 был дополнен пунктом 1.4., согласно которому оборудование передается ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на условиях предоставления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. За пользование коммерческим кредитом установлена выплата процентов в размере 0,03 % от неоплаченной суммы за каждый день с даты получения оборудования до даты полной оплаты оборудования (п. 5 дополнительного соглашения). В силу п. 3 дополнительного соглашения от 20.07.2017 п. 3.2.1. договора от 10.07.2017 был изложен в новой редакции, согласно которой предварительная оплата по договору составляет 6 000 000 руб., включая НДС, она должна быть внесена не позднее 30 сентября 2019 года. 01.06.2018 между сторонами оспариваемой сделки было заключено дополнительное соглашение №2, в силу п. 1 которого п. 3.2.2. договора от 10.07.2017 был изменен, стороны согласовали, что оставшаяся сумма договора в размере 98,5% - 394 000 000 руб., в том числе НДС, должна быть оплачена не позднее 31 августа 2018 года, что противоречит экономической целесообразности для ответчика-2, направленной на уменьшение срока оплаты по договору.

Поскольку ответчиками иных доказательств в материалы дела не представлено, судом первой инстанции учитывается, что инвентаризационная опись №1 от 01.12.2020 не содержит сведений о балансовой стоимости газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2, заводской номер Д1А200036, что также косвенно свидетельствует об отсутствии сведений отражения сделки в бухгалтерском учете ответчика–2. 

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, судом усматривается в действиях ответчиков по настоящему спору признак злоупотребления правом. 

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Всесторонне оценив и проанализировав (ст.71 АПК РФ) представленные сторонами доказательства в подтверждение требований и приведенных доводов, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что ответчиками, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не обоснованы имеющиеся возражения, в связи с чем, арбитражный суд считает исковые требования о признании договора недействительным правомерными и обоснованными.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 ст.167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании установленных судом обстоятельств, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Истцом при обращении в арбитражный суд с иском в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании положений ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков, в связи с чем, следует взыскать - с ответчика-1 в пользу истца 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также с ответчика-2 в пользу истца 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Также, в связи с отказом в удовлетворении ходатайств истца о назначении по делу судебных экспертиз, следует возвратить ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» 408 254 руб., перечисленных по платежным поручениям №1286 от 18.10.2019 на сумму 27 000 руб., №1396 от 18.11.2019 на сумму 34 793 руб., №92 от 09.02.2021 на сумму 346 461 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области, с лицевого счета для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федерального бюджетного учреждения после выставления счета на возврат указанной суммы. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью. 

Признать договор купли-продажи оборудования от «10» июля 2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительным. 

Применить последствия недействительности договора                         купли-продажи оборудования от «10» июля 2017 года: 

1. В виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 20 507 000 руб.

2. В виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.№Д1А200036.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                  «Эконом-Сервис», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги»,                   г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 408 254 руб., перечисленных по платежным поручениям №1286 от 18.10.2019 на сумму 27 000 руб., №1396 от 18.11.2019 на сумму 34 793 руб., №92 от 09.02.2021 на сумму 346 461 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области, с лицевого счета для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федерального бюджетного учреждения после выставления счета на возврат указанной суммы. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                        А.И. Стеганцев