Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6418/2022

10 августа 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 26.06.2017, место нахождения: 628242, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Советский район, г. Советский), ФИО3 (ИНН 

<

***>, место жительства: Тюменская область, Упоровский район, село Ингалинское) о солидарном взыскании 431 574 руб. 68 коп.,

без участия представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМГРУПП» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «ФЕНИКС», ОГРН 

<

***>, 02.07.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо), к 

- ФИО2 (единоличный исполнительный орган (директор) ООО «ФЕНИКС»),

- ФИО3 (единственный участник ООО «ФЕНИКС»)

о солидарном взыскании 431 574 руб. 68 коп.

В обоснование исковых требований истец сослался на статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

ФИО2 представил возражения на исковое заявление (направлен в электронном виде 21.06.2022), ответчик считает, что истец не доказал вину ответчика, так как нет причинно-следственной связи между убытками истца и действиями (бездействием) бывшего руководителя ООО «ФЕНИКС» (л.д. 25-28).

Определением от 22.06.2022 судебное разбирательство дела назначено на 03.08.2022.

Стороны явку представителей в судебное заседание 03.08.2022 не обеспечили.

Судебное заседание 03.08.2022 проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2020 по делу № А60-6379/2020 с ООО «ФЕНИКС» в пользу ООО «ТЕХПРОМГРУПП» взыскана задолженность в размере 411 184 руб. 00 коп. (долг - 340 000 руб., неустойка - 60 180 руб., судебные расходы – 11 004 руб.) (решение вступило в законную силу, 21.04.2020 выдан исполнительный лист), а также определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2020 по делу № А60-6379/2020 взысканы судебные расходы в размере 20 390 руб. 68 коп. (определение вступило в законную силу, 11.08.2020 выдан исполнительный лист).

При рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-6379/2020 установлен факт неисполнения обязательства по договору транспортной экспедиции № ТЭО 43-2019 в соответствии с актом об оказании услуг от 13.08.2019 № 221 на 340 000 руб., в связи с просрочкой оплаты услуг исчислена неустойка в размере 60 180 руб.

Как на дату вступления в договорные отношения с ООО «ТЕХПРОМГРУПП», так и на дату рассмотрения дела № А60-6379/2020 ФИО2 являлся единственным участником и руководителем ООО «ФЕНИКС». 

24.10.2020 на основании договора купли-продажи ФИО2 продал ФИО3 принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «ФЕНИКС», в результате чего изменился участник общества (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества представлен вместе с отзывом ФИО2 в электроном виде 21.06.2022).

В дальнейший период времени вплоть до исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений состава участников или единоличного исполнительного органа не производилось.

На основании определения об истребовании доказательств Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре в материалы дела представлена копия регистрационного дела юридического лица - ООО «ФЕНИКС».

В регистрационном деле юридического лица - ООО «ФЕНИКС» имеется копия заявления ФИО2 об увольнении с должности директора с 23.04.2021 и Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (Форма № Р34001).

02.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из государственного реестра недействующего юридического лица - ООО «ФЕНИКС».

После исключения из ЕГРЮЛ осталась непогашенной задолженность ООО «ФЕНИКС» перед ООО «ТЕХПРОМГРУПП» в размере 431 574 руб. 68 коп.(411 184 руб. 00 коп. + 20 390 руб. 68 коп. = 431 574 руб. 68 коп.).

Сложившаяся ситуация послужила причиной предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанным нормам одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

24.10.2020, то есть уже после вступления в законную силу судебных актов по делу № А60-6379/2020, которыми подтверждена задолженность ООО «ФЕНИКС» перед ООО «ТЕХПРОМГРУПП», единственный участник общества ФИО2 вышел из состава участников, единственным участником стал ФИО3, в последующем ФИО2 подает заявление об увольнении с должности директора и направляет в регистрирующий орган Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (Форма № Р34001).

Таким образом, после возникновения задолженности перед ООО «ТЕХПРОМГРУПП» оба контролирующих лица отстранились от управления ООО «ФЕНИКС», не предприняв никаких действий по погашению существующей задолженности, юридическое лицо бездействовало, что послужило причиной для исключения из ЕГРЮЛ.

Статьей 64.2 ГК РФ установлено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

По убеждению суда в рассматриваемом деле со стороны ФИО2 и ФИО3 усматривается недобросовестное поведение, поскольку они, являясь поочередно единственными участниками ООО «ФЕНИКС», которое имело задолженность перед ООО «ТЕХПРОМГРУПП», подтвержденную вступившим в законную силу решением суда по делу № А60-6379/2020, уклонились от его исполнения.

Неосуществление контролирующим лицом ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Суд установил, что имеются основания для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ФЕНИКС», исключенного из ЕГРЮЛ. 

Приведенные в отзыве ответчика возражения, что истец не доказал вину ответчика, так как нет причинно-следственной связи между убытками истца и действиями (бездействием) бывшего руководителя ООО  «ФЕНИКС», судом отклоняются. 

Исковые требования ООО «ТЕХПРОМГРУПП» о взыскании с ООО «ФЕНИКС» задолженности в размере 411 184 руб. 00 коп. удовлетворены на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2020 по делу № А60-6379/2020, а так же в рамках названного дела определением от 06.07.2020 взысканы судебные расходы.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. 

В настоящем споре ответчики подобные обстоятельства, исключающие наличие оснований для возложения на них субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФЕНИКС», суду не раскрыли, надлежащих достоверных доказательств того, что причиной прекращения деятельности общества и исключения его из ЕГРЮЛ явились объективные обстоятельства, при этом ответчиками предпринимались все возможные меры для продолжения длительности общества в целях расчетов с кредиторами, не представлено. Ответчики как контролирующее общество-должника лица не предпринимали мер к погашению задолженности перед истцом, уклонялись от инициирования процедуры банкротства ООО «ФЕНИКС», допустив ликвидацию ООО «ФЕНИКС» в административном порядке с долгами, что может свидетельствовать о том, что участник(и) и директор(а) такого общества имели намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства). 

То есть оба ответчика сознательно и последовательно не предпринимая мер по исполнению обязательств общества перед истцом, осуществляли действия, приведшие к квалификации статуса общества как недействующего в целях последующего исключения из ЕГРЮЛ и неисполнения обязательств. 

Указанное поведение ответчиков квалифицируется как недобросовестное, влекущее причинение вреда кредитору, не получающего удовлетворения требований, что могло бы иметь место в случае осуществления процедуры ликвидации общества с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Ответчики, являясь контролирующими лицами должника ООО «ФЕНИКС», в полной мере осознавая невозможность выполнения принятых финансовых обязательств, были обязаны подать заявление о банкротстве ООО «ФЕНИКС», сдавать бухгалтерскую отчетность, но злоупотребляя правом не делали этого, что есть совершили неправомерные действия, которые привели к невозможности погашения задолженности общества перед истцом, следовательно, требования к ответчикам правомерно обоснованы на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчиков, как с контролирующих лиц ООО «ФЕНИКС», в субсидиарном порядке задолженности в размере 431 574 руб. 68 коп. подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 11 632 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 31.03.2022 № 99.

Учитывая, удовлетворение исковых требований на основании статей 110, 112 АПК РФ суд относит на ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Привлечь ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС» взыскать солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМГРУПП» долг 431 574 руб. 68 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 632 руб. 00 коп., всего 443 206 руб. 68 коп. (Четыреста сорок три тысячи двести шесть рублей 68 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников