Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 город Пермь    

15.05.2024 года                                                                          Дело № А50-22762/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 26.04.2024 года. Полный текст решения изготовлен 15.05.2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Батуевой А. В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс» (ОГРН  

<

***>,  ИНН  

<

***>)   к  Федеральному казенному  учреждению «Управление федеральных автомобильных дорог «Прикамье» Федерального дорожного агентства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТКРАУНД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСХИММОНТАЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2,  муниципального казенного учреждения «Благоустройство Индустриального района» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   Управления  жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства администрации Очерского городского округа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому Федеральному  округу,  прокуратуры Пермского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании денежных средств, с участием представителя истца общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» ФИО3, действующей по доверенности от 21.02.2022,  представителя  ответчика ФИО4, действующего по доверенности от 09.01.2024, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» ФИО5, полномочия подтверждены определением   Арбитражного суда   Пермского  края  от     23.06.2023   по    делу      № А50-21369/2021, представителя прокуратуры Пермского края Зеленина С.А., в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, уведомленных  о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

определением суда от 12.09.2022 года по делу № А50-18484/2021 требование общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (далее – истец 1) к Федеральному казенному  учреждению «Управление федеральных автомобильных дорог «Прикамье» Федерального дорожного агентства» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по генеральному договору № ДФ-18/2020 об общих  условиях  факторингового обслуживания  16 390 309  руб.  29 коп., в том числе задолженности по оплате финансирования  10 002 704 руб. 92 коп., задолженности по оплате факторинговой комиссии   2 515 091 руб. 09 коп., пени на несвоевременный возврат финансирования 3 872 513 руб. 00 коп. с  последующим начислением  до дня фактического исполнения обязательства за несвоевременный возврат  финансирования из расчета 0,10 процента  от суммы  долга за каждый день просрочки  с 25.02.2022 до дня фактического исполнения обязательства, выделено в отдельное производство, делу  присвоен  №  А50-22762/2022.

Требования истца  1 основаны на статьях 309, 310, 329,  824, 826,  830  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заявлены в связи с неисполнением  обществом  с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» обязательств по генеральному договору № ДФ-18/2020   от 22.06.2020  и возникновением у истца права требования  по  государственному контракту № 131/20 (реестровый номер контракта 1

<

***> 20 000130) от 06.10.2020 года на оказание услуг по содержанию искусственных дорожных сооружений на автомобильной дороге М-7 «Волга» Москва – Владимир – Нижний Новгород – Казань – Уфа, подъезд к г. Пермь, км 477+644 – км 509+867, Пермский край,  заключенному между  ответчиком  и   и обществом  с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД».

Определением от 11.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД», общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТКРАУНД», общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСХИММОНТАЖ», индивидуальный предприниматель ФИО1, ФИО2,  муниципальное казенное учреждение «Благоустройство Индустриального района»,   Управление  жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства администрации Очерского городского округа, общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс».

Определением от 16.11.2022 производство по  делу приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы истца 1  на   решение    Пресненского  районного суда г.Москвы  по делу  № 2-426/2022 от  31.03.2022. В заседании 02.11.2023 суд возобновил производство по настоящему делу,  а также  удовлетворил ходатайство прокуратуры Пермского края о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

14.03.2024 истец 1 уточнил  требования,  просит взыскать с ответчика задолженность по государственному контракту № 131/20 в общей сумме 17 950 292 руб. 78 коп., в том числе  основной  долг 10 002 704 руб. 92 коп., задолженность по оплате факторинговой комиссии   3 314 869 руб. 01 коп. и пени  4 632 719 руб. 00 коп. В обоснование размера требований истец 1 сослался на определение  Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2023 по делу № А50-21369/2021, которым в реестр  требований  кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» включены эти  требования.   

Ответчик  позицию  по требованиям  истца 1 изложил в письменных пояснениях  от 19.02.2024. Ответчик указывает на отсутствие надлежащих  документов, позволяющих осуществлять  платежи по  государственному  контракту  именно истцу 1 (предусмотренное генеральным договором № ДФ-18/2020 об общих  условиях  факторингового обслуживания  уведомление не подписано  уполномоченным  лицом ответчика, указанный в уведомлении  расчетный счет не принадлежит истцу 1,     изменения  платежных  реквизитов истца 1  не доказаны. 

Также ответчик ссылается на исполнение обязательства  по государственному  контракту  в полном объеме непосредственно  исполнителю  (обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД»),  что исключает возможность  взыскания  сумм по контракту в пользу истца 1.            

Определением   Арбитражного  суда    Пермского   края   от    19.02.2024    по   делу № А50-26164/2023 требования общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс» (далее – истец 2)  к  Федеральному казенному  учреждению «Управление федеральных автомобильных дорог «Прикамье» Федерального дорожного агентства» о взыскании неправомерно уплаченных платежей по государственному контракту № 131/20  от   06.10.2020  за   период с 30.08.2021 по 14.07.2022 в общей сумме 30 888 203 руб. 82 коп. выделены в отдельное производство и объединены с настоящим делом  для   совместного  рассмотрения.       

Требования истца 2  основаны на статьях 10, 15,  354, 358.1, 358.6,  358.8 ГК РФ  и заявлены в связи  с наличием у должника обязанности перечисления  средств истцу 2 в соответствии с договором залога № К/ДЗ/2021/007/00, заключенным между  истцом 2 и  обществом  с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» 25.01.2021, по которому истцу 2  передано  в залог право  требования  к ответчику  по  государственному контракту № 131/20  от   06.10.2020.

Ответчик  требования  истца 2 не признал,  позицию изложил устно  в судебном  заседании. Ссылаясь на  условия  договора залога, ответчик указывает на  возможность обращения взыскания  по решению суда, однако соответствующий  судебный  акт отсутствует.      

 Третье лицо, не заявляющее  самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, прокуратура  Пермского края позицию  изложила в отзыве от 02.02.2024 и устно в судебном заседании. Ссылаясь  на исполнение ответчиком  всех обязательств по государственному контракту непосредственно контрагенту (обществу  с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД»),  прокуратура указывает на  отсутствие  оснований для взыскания средств  как  в пользу истца 1, так и в пользу истца 2.          

Иные третьи лица, не заявляющие  самостоятельных исковых требований относительно предмета спора,  позицию не  изложили,  отзывы не направили.   

Истцы  возражают против удовлетворения требований друг друга. Истец  1  доводы относительно позиции истца 2 изложил в заявлении от  13.03.2024 (вх. 14.03.2024), пояснив,  что  право  требования по государственному контракту № 131/20  от   06.10.2020 возникло  у истца 1 ранее заключения договора залога  между  обществом  с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» и истцом 2, в  момент заключения  этого договора  у кредитора  уже  отсутствовали права по  государственному контракту  в связи с  их передачей  истцу 1 еще  22.06.2020.  

Истец 2 позицию по требованиям  истца 2 изложил в  отзыве,  поступившем  в суд 06.03.2024. По мнению  истца 2,  требования истца  1 не подлежат удовлетворению,  поскольку  надлежащее уведомление  об уступке права требования  по спорному государственному контракту, предусмотренное пунктами 2.2. 4.1 генерального договора  факторинга не представлено (в представленных  истцом 1 уведомлениях указаны неверные банковские реквизиты). Истец 2 указывает и  на то, что  истец 1 реализовал право судебной защиты, взыскав долг с кредитора и обратив  взыскание на  предмет залога (решение Арбитражного суда  Пермского края по делу № А50-18484/2021).     

Рассмотрев требования истца 1  о взыскании с ответчика 17 950 292 руб. 78 коп., суд пришел к  следующим  выводам. 

Как   следует  из материалов дела, 22.06.2020 между истцом  1 (фактор) и   обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» (клиент) заключен генеральный договор № ДФ-18/2020 об общих  условиях  факторингового обслуживания,  согласно которому  истец финансирует клиента под уступку будущих требований, вытекающих из заказов дебиторов, включенных в список  одобренных дебиторов. 

В  обеспечение  исполнения  клиентом обязательств   по договору   факторинга     между  истцом 1 (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью       «ВЕСТКРАУНД», обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСХИММОНТАЖ» были  заключены  договоры  поручительства,  договоры последующего залога движимого имущества. Также истцом 1 был заключен  договор  поручительства с ФИО2,  договоры о последующем  залоге недвижимого имущества (ипотеке),  договор залога  имущественных прав с   индивидуальным  предпринимателем ФИО1.

В соответствии  с  договором факторинга  истец 1 осуществил финансирование   общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД», а  общество  уступило  истцу 1 право получения платежей по государственному контракту № 131/20, в подтверждение чего суду представлено  соответствующе уведомление, подписанное  истцом 1 и  обществом.  Истец 1 произвел  финансирование  клиента, однако  истец 1 платежи от ответчика  не получил.  Согласно решению  Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-18484/2021 от  12.10.2022 задолженность  клиента  перед истцом 1 по  договору  факторинга на 24.02.2022 составляла 16 390 309 руб. 29 коп., в том числе, долг по оплате финансирования  10 002 704 руб. 92 коп., задолженность по оплате факторинговой комиссии   2 515 091 руб. 09 коп.,   пени   на   несвоевременный    возврат финансирования 3 872 513 руб. 00 коп.  В определении  Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-21369/2021 от 03.04.2023 указано,  что задолженность клиента по спорному договору факторинга на 11.06.2022 составляет 17 950 292 руб. 78 коп., в том числе  основной  долг 10 002 704 руб. 92 коп., задолженность по оплате факторинговой комиссии   3 314 869 руб. 01 коп. и пени  4 632 719 руб. 00 коп. 

Ссылаясь на  то, что  после  получения  уведомления об уступке прав по государственному контракту № 131/20 ответчик не произвел перечисление денежных средств  истцу  1,  последний  обратился в  суд с рассматриваемым  заявлением.      

В соответствии с частью  1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу части  2 статьи  826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Согласно статье 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним,

С учетом приведенных норм суд по такой категории споров, как взыскание денежных средств по договору факторинга должен установить имелось ли у клиента  требование к должнику, перешло ли такое требование от клиента к фактору (истцу) и был ли надлежащим образом извещен должник о состоявшейся уступке права требования.

 На основании частей 1,  2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как  указано  ранее,  в  определении  арбитражного   суда по делу № А50-21369/2021 от 03.04.2023 установлено, что  задолженность клиента по спорному договору факторинга на 11.06.2022 составляет 17 950 292 руб. 78 коп., в том числе  основной  долг 10 002 704 руб. 92 коп., задолженность по оплате факторинговой комиссии   3 314 869 руб. 01 коп. и пени  4 632 719 руб. 00 коп. Этот размер долга определен  при  рассмотрении судом требования  истца 1 о включении в реестр требований  кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД».  В обоснование требований к ответчику  истец 1 ссылается  на направленное  ответчику уведомление  (отметка вх.7942 от 27.11.2020), однако указанное  уведомление  не соответствует пункту 9.10 договора  факторинга и  приложению № 2  к нему  в части  конкретных  банковских  реквизитов, по которым  ответчику предложено производить перечисления. В претензии от 02.08.2021 истец 1 указал реквизиты, аналогичные тем,  которые содержатся в  пункте  9.10 договора   факторинга. По мнению  суда, направление  ответчику ненадлежащего уведомления об уступке в силу статьи  830 ГК РФ свидетельствует  об отсутствии  у ответчика  обязанности  перечисления средств по  государственному  контракту   истцу 1. 

При таких обстоятельствах требования истца 1 не подтверждены  надлежащими доказательствами  и не подлежат удовлетворению.

Что касается требований истца 2  о взыскании с ответчика неправомерно уплаченных платежей по государственному контракту за   период с 30.08.2021 по 14.07.2022 в общей сумме 30 888 203 руб. 82 коп., суд пришел к  следующим  выводам. 

25.01.2021 между  истцом 2 и  обществом  с ограниченной ответственностью «ТЕХНОГРАД» заключен договор залога № К/ДЗ/2021/007/00, согласно которому истцу 2  передано в залог право требования по государственному контракту № 131/20  от   06.10.2020. Залог предоставлен в обеспечение исполнения обществом  обязательств по договору  целевого займа № К/2021/007/00  от 25.01.2021,  заключенного между этими же сторонами. Пунктом 3.2 договора залога предусмотрено, что обращение взыскания  на  заложенное  имущество осуществляется по решению  суда.         

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя кредитора может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта  1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В материалы дела не  представлены  надлежащие  доказательства, подтверждающие наличие  судебного акта об обращении взыскания  по  договор залога № К/ДЗ/2021/007/00 а пользу истца 2. Это означает, что истец 2  надлежащими доказательствами не подтвердил  наличие у  него  право взыскания  с ответчика 30 888 203 руб. 82 коп.        

На  основании   вышеизложенного  требования   истца 2 не  подлежат  удовлетворению.      

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом итогов рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины   относятся на истцов. 

 

Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края   

 

Р Е Ш И Л:

отказать  обществу  с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» в удовлетворении исковых требований.

Отказать обществу  с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс» в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его вынесения (изготовления в полном объеме)  через Арбитражный суд Пермского края.

 

   Судья                                                                                                     О. В. Вшивкова