ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-4966/2017

09 октября 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2017.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей                                           Назаровой Н.А., Родиной Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца  (заявителя) – ФИО2 – ФИО3  по доверенности от 10.06.2017 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №70990);

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 19.09.2016 (срок действия 3 года),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.07.2017 по делу   № А79-4966/2017, принятое судьей Манеевой  О.В.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, о признании сделки недействительной,

 

                                             У С Т А Н О В И Л:

 

      ФИО2  (далее - ФИО2)  обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» (далее - ООО «Кратонстрой»), ФИО4 (далее - ФИО4) о признании  недействительным договора  уступки права требования (цессии) от  30.04.2015.

      Исковые требования основаны на статьях 165, 339, 389, 170  части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона  «О государственной регистрации недвижимости»,  и мотивированы тем, что упомянутый договор не соответствует действующему законодательству.

     Ответчик - ФИО4  иск не признал.

     Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.07.2017 по делу №А79-4966/2017 в удовлетворении иска отказано.

     Не согласившись с принятым решением ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 части 1  пункта 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Доводы заявителя сводятся  к изложению фактических обстоятельств, положенных в основу иска, с судебной оценкой  которых заявитель не согласен. В частности заявитель обращает внимание, что оспариваемой договор послужил основанием для регистрации  перехода права  собственности на квартиру  от ООО «Кратонстрой» к ФИО6

      Кроме того,  указал, что предметом договора  уступки  права требования от 30.04.2015 стало несуществующее право, так как  ранее (24.04.2015) был заключен договор №4-Г6, по условиям которого ООО «Кратонстрой» уже обязалось передать  ФИО4 квартиры, посредством передачи которых общество обязалось рассчитаться с ФИО4 за уступку права требования.

     Представитель заявителя в судебном заседании  доводы жалобы поддержал.

     Представитель ответчика  ФИО4  в судебном заседании и в отзыве о  28.08.2017 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

Представитель ответчика ООО  «Кратонстрой» не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя  ООО «Кратонстрой».

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Судом установлено, что ООО «Кратонстрой» учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица  15.09.2008. Участниками общества на момент заключения спорного договора являлись ФИО7 и ФИО8 с долями в уставном капитале 20 и 80 процентов соответственно. 

 

      Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.05.2017, в настоящий момент участниками ООО «Кратонстрой» являются ФИО2 с долей 25%, ФИО7 с долей 60 % и ФИО8 долей 15 % в уставном капитале  общества.

      30.04.2015  между ФИО4 (цедентом) и ООО «Кратонстрой» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности к ФИО8 в сумме 4 255 961 руб. 09 коп., подтвержденной заочным решением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 27.05.2014 по делу № 2-812/2014.

     В соответствии с разделом 3 договора компенсация за уступку права требования предусмотрена путем оплаты 4 255 490 руб. и  выплачивается цессионарием цеденту единовременно в дату заключения настоящего договора путем передачи  цеденту в собственность двух квартир:

-1-комнатной квартиры № 6, расположенной на 2 (втором) этаже 9-этажного жилого дома № 6 по ул. Гражданской г. Чебоксары Чувашской Республики, общей проектной площадью 40,1 кв. м;

-3-комнатной квартиры № 55, расположенной на 8 (восьмом) этаже 9-этажного жилого дома № 6  по ул. Гражданской г. Чебоксары Чувашской Республики (пункт 3.2 договора).

     Общая стоимость передаваемых квартир в строящемся 9-этажном жилом доме № 6 по ул. Гражданской г. Чебоксары Чувашской Республики составляет 4 605 490 руб.

     В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

     Полагая, что договор цессии должен быть признан недействительным ввиду того, что в нарушение Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» не прошел государственную регистрацию, истец обратился  с настоящим иском в суд. 

     В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

     Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (часть 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

     Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (часть 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, либо является недействительной независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    Согласно статье 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.  

     Предметом договора  уступки права требования (цессии) от 30.04.2015 являлась уступка требования   с ФИО8 задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу заочным решением Московского районного суда г. Чебоксары от 27.05.2014 по делу №2-2812/2014  в сумме  4 255 961 руб. 09 коп., возникшей из обязательств физического лица по договорам займа.

      В то время как  в силу  статьи 2  Федерального закона «О государственной регистрации  прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (действовавшего в период спорных отношений) государственной регистрации подлежит право и переход права. В соответствии с Законом государственной регистрации также подлежат ограничения (обременения), принятие на учет бесхозяйного недвижимого имущества.

     Право требования взыскания долга  по договору займа, установленного  судом общей юрисдикции,  являющееся предметом оспариваемого договора, не связано с правами на недвижимое имущество, что исключает  необходимость государственной регистрации такого договора уступки права. 

Таким образом, отсутствие государственной регистрации не влечет за собой недействительность договора цессии, заключенного в соответствии с нормами гражданского законодательства, поскольку регистрации подлежит лишь уступка вещных прав и связанных с ним обременений, которые по договору цессии не передавались.

 

     Ссылаясь на притворный характер  оспариваемой  сделки,  истец также утверждает, что она  заключена  с целью прикрыть  сделку  об отступном  в результате которого  прекращается обязательство ФИО8 перед ООО «Кратонстрой». 

    В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

    Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора уступки права требования), а  на совершение иной прикрываемой  сделки. Таким образом, в предмет доказывания  по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и   несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

     Согласно правовой позиции  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть  признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки.  Намерения одного участника на совершение притворной сделки  для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

     Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец утверждает, что договор уступки права требования заключен с  целью прикрыть  сделку  об отступном  в результате которого  прекращается обязательство ФИО8 перед ООО «Кратонстрой». 

     Согласно части 2 статьи 170, части 1 статьи 382, части 2 статьи 388  Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

      В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      Оценив представленные доказательства, намерение сторон, в том числе, проведение  23.04.2015 внеочередного общего собрания участников ООО «Кратонстрой», на котором было принято решение об одобрении спорной сделки всеми участниками, владеющими в общем размере 100% долей уставного капитала в «Кратонстрой», фактическое исполнение обязательств по договору уступки, последующее заключение соглашения о зачете взаимных требований от  05.05.2015, внесение денежных средств в кассу ООО «Кратонстрой» в размере 350 000 руб., арбитражный  суд обоснованно признал, что истец не доказал, что воля сторон по договору цессии не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников. Также не доказано то обстоятельство, что  в результате  заключения договора  уступки права требования  обязательство ФИО8 перед ООО «Кратонстрой» прекращено. 

       Изложенные  обстоятельства  исключают возможность квалифицировать договор уступки права требования от  30.04.2015, как  соглашение об отступном. Следовательно, оспариваемый договор  не может быть признан недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правомерно указал суд первой инстанции.

     При  таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО2  по указанному правовому основанию также  отказано правомерно. 

      Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

     В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

     Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

 

     решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.07.2017 по делу № А79-4966/2017 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова 

 

                                                                                                       Т.С. Родина