АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29166/2017

Дело № А55-9626/2017

г. Казань

19 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии:

ФИО1 – представитель кредиторов, протокол от 12.12.2019 № 1,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021

по делу № А55-9626/2017

по заявлению ФИО2 (от 15.09.2020 вх. № 193258) о признании договора займа незаключенным, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский», г. Самара (ИНН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (далее – АО «МРЗ «Волгоградский», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2019 требования ООО «А.С.-Авто» признаны обоснованными. В отношении АО «МРЗ «Волгоградский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в соответствии с которым просит:

1. Признать незаключенным договор беспроцентного займа на сумму 49 779 860,59 руб., удостоверенный платежными поручениями от 06.07.2020 № 261, от 17.08.2020 № 549, от 19.08.2020 № 33631 между АО «МРЗ «Волгоградский» и ФИО4

2. Признать отсутствующим право ФИО4 требовать от АО «МРЗ «Волгоградский» возврата денежных средств в размере 49 779 860,59 руб., ранее перечисленных ФИО4 на специальный счет АО «МРЗ «Волгоградский» платежными поручениями от 06.07.2020 № 261, от 17.08.2020 № 549, от 19.08.2020 № 33631.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 признаны требования кредиторов погашенными, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «МРЗ «Волгоградский».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 прекращено производство по рассмотрению заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение суда первой инстанции от 25.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Представитель кредиторов в судебном заседании указал на обоснованность кассационной жалобы, пояснив, что ФИО2 изначально обращался с заявлением о признании незаключенным договора беспроцентного займа, ссылаясь на совершение сделки в обход его как акционера АО «МРЗ «Волгоградский», т.е. изначально этот спор относится к спорам, возникающим из корпоративных отношений, который должен рассматриваться вне рамок дела о банкротстве, поэтому суд не должен был принимать это заявление как заявление по обособленному спору в рамках дела о банкротстве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 признаны требования кредиторов погашенными, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «МРЗ «Волгоградский».

Изначально, определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2020 (дата оглашения резолютивной части 15.06.2020) заявление ФИО4 о намерении погасить требования кредиторов АО «МРЗ «Волгоградский» в размере 36 948 336,56 руб. удовлетворено и ему предоставлено право на погашение требований.

Впоследствии, ФИО2 в сентябре 2020 г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в соответствии с которым просил:

1. Признать незаключенным договор беспроцентного займа на сумму 49 779 860,59 руб., удостоверенный платежными поручениями от 06.07.2020 № 261, от 17.08.2020 № 549, от 19.08.2020 № 33631 между АО «МРЗ «Волгоградский» и ФИО4

2. Признать отсутствующим право ФИО4 требовать от АО «МРЗ «Волгоградский» возврата денежных средств в размере 49 779 860,59 руб., ранее перечисленных ФИО4 на специальный счет АО «МРЗ «Волгоградский» платежными поручениями от 06.07.2020 № 261, от 17.08.2020 № 549, от 19.08.2020 № 33631.

Прекращая производство по обособленному спору, суд первой инстанции счел, что данные сделки по перечислению денежных средств направлены на погашение задолженности кредиторов по делу о банкротстве и именно они послужили основанием для признания судом требований кредиторов погашенными и прекращения производства по делу о банкротстве АО «МРЗ «Волгоградский».

Учитывая данное обстоятельство в совокупности с обстоятельствами, изложенными в заявлении, суд первой инстанции принял данное заявление в рамках дела о банкротстве как обособленный спор, связанный непосредственно с ведением процедуры банкротства и приступил к его рассмотрению.

При этом судом установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 признаны требования кредиторов погашенными, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «МРЗ «Волгоградский».

Приняв во внимание, что к дате судебного заседания по рассмотрению настоящего заявления ФИО2 об оспаривании договора займа производство по делу о банкротстве в отношении должника было прекращено, что является процессуальным препятствием для совершения процессуальных действий и исключает возможность рассмотрения судом заявлений кредиторов и иных лиц, участвующих в деле, поданных до или после прекращения производства по делу, суд первой инстанции прекратил производство по рассмотрению обособленного спора применительно к пункту 1 статьи 150 АПК РФ.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что содержание заявления и события, происходившие в данный период времени, указывают на то, что заявитель по сути дела оспаривал правомерность погашения требований кредиторов в рамках рассмотрения процедуры, предусмотренной статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поэтому суд первой инстанции принял это требование в рамках дела о банкротстве.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Обращаясь в суд первой инстанции с исковым заявлением ФИО2 о признании незаключенным договора беспроцентного займа, кассатор указывал на совершение сделки в обход его как акционера АО «МРЗ «Волгоградский».

При этом при рассмотрении спора в суде первой инстанции ФИО2 отмечал, что спор относится к спорам, возникающим из корпоративных отношений, который должен рассматриваться вне рамок дела о банкротстве, поэтому суд не должен был принимать это заявление как заявление по обособленному спору в рамках дела о банкротстве в связи с чем ходатайствовал перед судом первой инстанции о передаче заявления для рассмотрения в порядке искового производства. 

Между тем, суд первой инстанции счел, что данные сделки по перечислению денежных средств направлены на погашение задолженности кредиторов по делу о банкротстве и именно они послужили основанием для признания судом требований кредиторов погашенными и прекращения производства по делу о банкротстве АО «МРЗ «Волгоградский», в связи с чем спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Выводы судебных инстанции о необходимости рассмотрения спора в рамках дела о несостоятельности нельзя признать обоснованными. 

Введение конкурсного производства в отношении акционерного общества - банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

Даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в пункте 17 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).

Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Аналогичный правоприменительный подход находит свое отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 № 303-ЭС20-5380.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов ФИО2 в сфере экономической деятельности, на основании 287 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене с направление на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А55-9626/2017 отменить.

Исковое заявление ФИО2 (от 15.09.2020 вх. № 193258) направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Самсонов