ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38380/2023

21 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2683/2024) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу № А56-38380/2023, 

 

принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Диалог» о взыскании задолженности, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 313623429600033, далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диалог» (Санкт-Петербург, пр.Стачек, 45, корп.2, литер А, помещение 104, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Компания) о взыскании 792 660 руб. убытков.

Решением суда от 15.12.2023 в иске отказано.

ФИО2 не согласился с решением суда от 15.12.2023 и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, фактически на торгах по продаже имущества Компании  Предпринимателем приобретены права требовании на сумму 21 214 138 руб. 45 коп., вместо заявленных 97 150 352 руб. 40 коп. Податель жалобы обращает внимание на то, что в публикации о торгах по продаже спорного права не отражены сведения о возможном уменьшении лота в связи с подачей заявления ответчиком о пересмотре судебного акта, на котором основан проданный истцу долг. Истец указывает на то, что инициатором вопроса пересмотра требования общества с ограниченной ответственностью «Рост» о включении в реестр требований кредиторов ответчика являлась конкурсный управляющий Компании. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2018 в отношении Компании введена процедура наблюдения. 

Решением от 17.01.2019 Компания признана несостоятельной (банкротом),  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Предприниматель (цессионарий) и Компания (цедент) в лице конкурсного управляющего  23.06.2022 заключили договор уступки права требования (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме, указанном в пункте 1.1 договора цессии следующее имущество: Лот №1 Право требования Компании к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в сумме 97 150 352 руб. 40 коп., установленное постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.05.2021 по делу №А56-56477/2018/з.5 о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 по делу №А56-56477/2021/з5 о замене взыскателя. Указанное имущество должника реализовано путем публичного предложения (протокол проведения торгов №5288-ОТПП/2 от 09.06.2022). Стоимость выкупаемого права составила 1 100 000 руб. (пункт 21 договора цессии) и перечислена в сроки, предусмотренные договором. 

На дату вынесения Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу №А56-56477/2018/з.5 о привлечении лиц, контролирующих Компанию, к субсидиарной ответственности и взыскании с них кредитной задолженности, в реестр требований кредиторов Компании определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2019 по делу №А56-56477/2018/тр.7 включены требования         ООО «Рост» в размере 75 936 213,95 руб., входящие в состав субсидиарной ответственности, установленной Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021. Определением от 17.03.2022 по делу №А56-56477/2018/тр.7 отменено определение от 08.08.2019 о включении требований       ООО «Рост» по вновь открывшимся обстоятельствам и при повторном рассмотрении спора определением от 28.04.2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «Рост» о включении в реестр требований кредиторов Компании.  Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу №56-56477/2018/тр.7 оставлено без изменения определение об отказе во включении требований ООО «Рост». 

Определением от 18.10.2022 по спору №А56-88776/2019/тр.5 исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО5 требование ООО «Рост» в размере 75 936 213 руб. 95 коп. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена конкурсного кредитора Компании на правопреемника – Предпринимателя в реестре требований кредиторов ФИО5 на сумму задолженности в размере 21 214 138 руб. 45 коп.

Определением от 18.10.2022 по спору №А56-88776/2019/тр.10 исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО8 требование            ООО «Рост» в размере 75 936 213 руб. 95 коп. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена конкурсного кредитора Компании на правопреемника – Предпринимателя в реестре требований кредиторов          ФИО8 на сумму задолженности в размере 21 214 138 руб. 45 коп. 

Таким образом, фактически на торгах по продаже имущества Компании          Предпринимателем приобретены права требования на сумму 21 214 138 руб. 45 руб. 

Инициатором вопроса пересмотра требования ООО «Рост» о включении в реестр требований кредиторов Компании на сумму 75 936 213 руб. 95 коп. является конкурсный управляющий Компании ФИО3 Определением от 17.03.2022 заявление конкурсного управляющего Компании о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, отменено определение от 08.08.2019 о включении требований ООО «Рост» в реестр. 

Данное обстоятельство – пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам не был отражен в сообщении №8684406 от 26.04.2022 о проведении торгов о продаже права требования Компании к ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7 в сумме    97 150 352 руб. 40 коп.

Указанная информация не отражена и в тексте предложения о заключении договора уступки приобретенного права, в договоре цессии, а также в акте приема-передачи дебиторской задолженности от 25.07.2022. 

Полагая действия конкурсного управляющего ФИО3 незаконными и противоречащими принципу добросовестности, Предприниматель 01.12.2022 обратился с письменным требованием (претензией) об уменьшении стоимости приобретенного по договору цессии имущества пропорционально стоимости исключенной из реестра задолженности в размере 75 936 213 руб. 95 коп.

В ответ на претензию арбитражный управляющий сообщила в письме №323 от 28.02.2023 об отказе в удовлетворении требования приобретателя. 

Отказ мотивирован тем обстоятельством, что на момент полной оплаты цессионарием уступленных прав, а равно на момент перехода права, спорная задолженность не была исключена из реестра требований кредиторов, и риск наступления неблагоприятных последствий перешел к цессионарию с момента оплаты права. 

Не согласившись с ответом на претензию, Предприниматель, полагая свое право нарушенным, обратился за его защитой в суд в рамках дела о банкротстве Компании № А56-56477/2018 путем подачи жалобы на действия арбитражного управляющего ФИО3 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по делу №А56-56477/2018/ж.3 Предпринимателю возвращена жалоба с указанием на то, что заявленные требования подлежат рассмотрению в общеисковом порядке, поскольку представляют собой договорной спор. 

Истец полагает, что у него как цессионария имеется право требовать с цедента возврата уплаченной денежной суммы (снижение цены договора) пропорционально части не переданного права, поскольку договорное обязательство по передаче прав требований в размере, указанном при объявлении торгов, не исполнено ответчиком в части. Истец указывает, что действительная часть переданного права составляет 21 214 138 руб. 45 коп. (27,94% от суммы права требования по договору уступки от 23.06.2022), пропорционально уменьшенная цена составляет 307 340 руб. 

В обоснование иска истец указывает на возникновение убытков в размере     792 660 руб. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в момент заключения договора цессии и в момент перехода права собственности на денежное требование отсутствовал вступивший в законную илу судебный акт, изменивший размер права требования к ФИО9 и ФИО4 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки. Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. 

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем они подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками в силу части 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Для возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие совокупности условий для взыскания убытка: причинение ущерба, его размер, вину ответчика, наличие причинно-следственной связи между действием (бездействием) ответчика и возникшими убытками. 

Судом установлено, что в момент заключения договора цессии 23.06.2022 и в момент перехода права собственности на денежное требование отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт, изменивший размер права требования к ФИО9 и ФИО4, следовательно, у конкурсного управляющего Компанией 23.06.2022 и 22.07.2022 не имелось законных оснований для изменения стоимости передаваемого права требования, поскольку в момент перехода права требования к цессионарию  размер денежного требования составлял 97 150 352 руб. 40 коп.

Размер денежных требований к ФИО9 и ФИО4 изменился 07.09.2022 после перехода права требования к Предпринимателю, следовательно, правовые основания для изменения ответчиком стоимости реализуемого на торгах права требования отсутствовали.  

Информация, размещенная в публикации о продаже имущества должника являлась достоверной, Предприниматель, как лицо, занимающееся предпринимательской деятельностью, в том числе в области приобретения прав требований, не был лишен возможности получить соответствующую размещенную на сайте суда информацию о приобретаемом праве требования.

С момента передачи права требования от Компании Предпринимателю по договору цессии перешел риск изменения размера переданного требования к цессионарию. 

Истцом не опровергнуто, что  при заключении договора цессии в соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ уступаемое требование существовало на момент уступки, являлось действительным, не было прекращено или отменено; цедент был правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  об отказе в удовлетворении иска.

Оснований для отмены принятого по делу судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Определение является законным и обоснованным. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу № А56-38380/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен