﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 апреля 2021 года

Дело №А56-87803/2018/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Рычаговой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С., 

при участии:  

- от ПАО «Балтинвестбанк»: представителя Зайцева Д.В. по доверенности от 10.12.2020; 

- от Корпана С.В.: представителя Зверева Е.А. по доверенности от 04.02.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5627/2021) Корпана Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по обособленному спору № А56-87803/2018/сд.1 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению публичного акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» об оспаривании сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Финансовая риэлтерская компания», 

установил:

публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк»        (далее – ПАО «Балтинвестбанк») 09.07.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Финансовая риэлтерская компания» (далее – ООО «Финансовая риэлтерская компания») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 04.08.2018 заявление ПАО «Балтинвестбанк» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 07.12.2018 заявление ПАО «Балтинвестбанк» признано обоснованным, в отношении ООО «Финансовая риэлтерская компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Антон Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.12.2018№ 237.

ПАО «Балтинвестбанк» 07.02.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой передачу 16.06.2016 должником в пользу Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» векселя на сумму 8 000 000 Евро.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2019 заявление ПАО «Балтинвестбанк» принято к производству. 

Решением суда первой инстанции от 27.09.2019 ООО «Финансовая риэлтерская компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Плотницкий Дмитрий Игоревич.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2019 № 182.

В заседании суда первой инстанции представитель ПАО «Балтинвестбанк» уточнил ранее поданное заявление, просил заменить ответчика по спору о признании недействительной сделки по передаче векселя с Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» на Корпан Сергея Викторовича. Дополнительно в уточненном заявлении просил признать недействительной сделку от 30.12.2016 по передаче векселя от Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» к Корпану Сергею Викторовичу.

Определением от 13.11.2019 заявленные ПАО «Балтинвестбанк» уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме того,  представителем ПАО «Балтинвестбанк» в материалы обособленного спора представлено заявление о фальсификации доказательств, представителем ответчика заявлено ходатайство о прекращении производства по обособленному спору.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2020 заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о прекращении производства отклонены, оспариваемые сделки признаны недействительными.

В апелляционной жалобе Корпан С.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.12.2020 по обособленному спору № А56-87803/2018/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неверно оценил доводы ответчика по существу предмета спора; судом первой инстанции в отсутствие допустимых доказательств установлен факт прекращения правоспособности первого векселедержателя и отсутствие у него правопреемников; судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания; выводы суда первой инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах конкурсный управляющий Плотницкий Д.И. и                                            ПАО «Балтинвестбанк» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 произведена замена судьи Морозовой Н.А. (ввиду болезни) и судьи            Тойвонена И.Ю. (ввиду отпуска), ранее принимавших участие в рассмотрении дела, на судей Сотова И.В. и Рычагову О.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.  

В судебном заседании представитель Корпана С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ПАО «Балтинвестбанк» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 16.06.2016 ООО «Финансовая риэлтерская компания» в пользу Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» выдан простой вексель серия АА № 01 на сумму 8 000 000 Евро, с начислением 8% годовых, со сроком предъявления: по предъявлении, но не ранее 90 календарных дней с даты составления векселя. Вексель оформлен за подписью руководителя, имеется оттиск печати должника.

Впоследствии 30.12.2016 между Партнерством с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» (продавец) и Корпаном С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя, согласно которому продавец обязался передать покупателю простой вексель от 16.06.2016 серии АА № 01 на сумму 8 000 000 Евро, векселедатель ООО «Финансовая риэлтерская компания», а покупатель – принять и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора определена его цена в размере 2 500 000 Евро. Порядок оплаты в течение 2-х лет с момента заключения договора, но не ранее даты получения покупателем денежных средств по векселю от должника.

На оборотной стороне простого векселя имеется передаточная надпись: платит приказу Корпан С.В.

Представителем заявителя 22.01.2020 представлены в материалы дела сведения, с надлежащим переводом, свидетельствующие о ликвидации (роспуске) Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» 27.06.2017.

По мнению ПАО «Балтинвестбанк», оспариваемые сделки являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходил из того, что договоры заключены в период наличия у должника признаков несостоятельности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, о чем ответчику было известно; в оспариваемых сделках усматривается злоупотребление правом. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223             АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Финансовая риэлтерская компания» возбуждено 04.08.2018, тогда как оспариваемые сделки заключены 16.06.2016 и 30.12.2016, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как правильно установлено судом первой инстанции, на момент заключения сделки между ООО «Финансовая риэлтерская компания» и Партнерством с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» по передаче простого векселя, равно как и на момент заключения сделки между Партнерством с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» и Корпаном С.В. по заключению Договора купли-продажи простого векселя от 30.12.2016, ООО «Финансовая риэлтерская компания» отвечало признакам неплатежеспособности ввиду не только прекращения расчетов с кредиторами, но и прекращения осуществления фактической финансово-хозяйственной деятельности.

Так, согласно Выписке по расчетному счету № 40702810300000006685 в период с 01.12.2014  по 17.07.2018, открытому ООО «Финансовая риэлтерская компания» в ПАО «Балтинвестбанк», последнее движение денежных средств по счету датировано декабрем 2015 года, при этом весь период выручка на счет не поступала, источником пополнения расчетного счета служили заемные средства от учредителя и кредитная линия в ПАО «Балтинвестбанк».

На момент заключения сделки должник прекратил исполнение своих обязательств перед ПАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору.

Как указывает ПАО «Балтинвестбанк» в отзыве на апелляционную жалобу, согласно информации, размещенной в справочно-информационной системе СПАРК (общество с ограниченной ответственностью «Интерфакс-АКИ»), после 2014 года ООО «Финансовая риэлтерская компания» не сдает бухгалтерскую отчетность, а последний отчет, представленный ООО «Финансовая риэлтерская компания» в Банк, составлен по состоянию на 30.09.2015. При этом ООО «Финансовая риэлтерская компания» отразило в отчете убытки в размере свыше 16 000 000 руб. при отсутствии какого-либо дохода, следовательно, и деятельности.

Кроме того, факт неплатежеспособности ООО «Финансовая Риэлтерская Компания» отражен в судебном акте, принятом в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Финансовая Риэлтерская Компания» о признании недействительным договора поручительства от 10.03.2016, заключенного между ООО «Финансовая Риэлтерская компания» и Компанией «Бизнес Аксесс Лимитед». В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2020 по делу № А56-87803/2018 указано, что совокупные активы должника по состоянию на 31.12.2014 не обеспечены собственными денежными средствами, состояние должника можно отнести к финансово зависимому от внешних краткосрочных источников финансирования для пополнения оборотных средств, поскольку собственными источниками ликвидных активов должник не обладает. Величина запасов по данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2014 составляла 105 000 руб. Фактическое наличие запасов не подтверждено, документы руководителем должника не переданы. Согласно сведениям, представленным временным управляющим, должник в период 2015 года применял упрощенную систему налогообложения, в связи с чем не являлся плательщиком НДС, а в последующем деятельность не вел. 

Таким образом, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, в период заключения спорных сделок ООО «Финансовая риэлтерская компания» обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Указанный вексель послужил основанием ко взысканию с должника в пользу Корпана С.В. на основании решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.09.2018 по делу № 2-2084/18  долга по простому векселю от 16.06.2016 в размере эквивалентном 8 000 000 Евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, проценты на вексельную сумму в размере эквивалентном 666 229,51 Евро за период с 17.06.2016 по 13.09.2017, в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2019 требования Корпана С.В. в размере 656 512 981 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов и основаны на задолженности по оплате оспариваемого векселя.

Поскольку на момент передачи векселя Партнерству с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» ООО «Финансовая риэлтерская компания» отвечало признакам неплатежеспособности ввиду прекращения расчетов с кредиторами и осуществления фактической финансово-хозяйственной деятельности, должник не имел фактической возможности выдачи векселя на сумму 8 000 000 Евро, которая в несколько раз превышает стоимость всех активов должника.

Таким образом, выдача простого векселя на значительную сумму привела к необоснованному увеличению размера имущественных требований к должнику, при этом вексель предоставлен без какого-либо встречного предоставления либо во исполнение каких-либо обязательств должника, тем самым причинен имущественный вред кредиторам ООО «Финансовая риэлтерская компания».

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Реализация договоренностей между векселедателем и векселеполучателем, направлена на лишение иных кредиторов части того, на что они справедливо рассчитывали.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие в материалах дела доказательств прямой аффилированности должника и ответчика по обособленному спору само по себе не опровергает доводов о недобросовестности сторон оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах сделки в совокупности обладают признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации, и специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 также указано, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возможности квалифицировать оспариваемые сделки по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом российской Федерации.

 Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.  

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пунктах 87 и 88 постановление Пленума № 25 указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Нарушением публичного порядка Российской Федерации является создание в преддверии банкротства видимости частноправового спора с отнесением его на рассмотрение суда для получения в последующем формальных оснований для упрощенного включения необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018 № 306-ЭС16-19550 (7)).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019                  № 302-ЭС-18-8995 (2) разъяснено, что приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что действия по приобретению простого векселя направлены на создание видимости законных оснований перехода прав на него и не имеют очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. Об этом указывает отсутствие встречного предоставления, отсутствие правоотношений между должником и Партнерством с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС», а также отсутствие сведений, свидетельствующих об оплате данного векселя со стороны Корпана С.В. в пользу Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС», ликвидация Партнерства.

Как указано выше, на момент передачи векселя Партнерству с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» ООО «Финансовая риэлтерская компания» отвечало признакам неплатежеспособности, а потому не имело фактической возможности выдачи векселя на сумму 8 000 000 евро, которая в несколько раз превышает стоимость всех активов должника.

Более того, отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» оказать ООО «Финансовая риэлтерская компания» какое-либо встречное предоставление, учитывая сумму векселя – 8 000 000 Евро и прибыль Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» за 2015 год в размере 5846 фунтов стерлингов, а также род деятельности Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» – экспедиторские услуги.

Доказательств наличия какого-либо встречного предоставления со стороны британского Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» в пользу российского ООО «Финансовая риэлтерская компания» по выданному векселю, в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, в условиях неплатежеспособности и прекращения расчетов с собственными кредиторами ООО «Финансовая риэлтерская компания» в отсутствии экономических целей и наличия каких-либо корпоративных связей выдало Партнерству с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» простой вексель на сумму 8 000 000 Евро без какого-либо встречного предоставления.

Впоследствии, учитывая предстоящую ликвидацию в 2017 году Партнерство с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» в декабре 2016 года заключило с Корпаном С.В. договор купли-продажи векселя, срок оплаты по которому уже наступил, фактически не согласовав порядок оплаты за вексель, что свидетельствует о том, что стороны договора знали об отсутствии прав из векселя и не ожидали по нему какой-либо оплаты.

Доказательств оплаты договора купли-продажи векселя со стороны Корпана С.В. в пользу Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС», в материалы дела также не представлено.

Учитывая прибыль британского Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» за 2015 год в размере 5846 фунтов стерлингов и предстоящую ликвидацию, оно не обращалось к ООО «Финансовая риэлтерская компания» с требованием об уплате векселя, срок оплаты по которому уже наступил, решив продать вексель физическому лицу, имеющему российской гражданство, не только не получив какой-либо оплаты по договору купли-продажи, но и даже не согласовав порядок оплаты за вексель, что не может свидетельствовать о нормальном экономически оправданном поведении иностранного юридического лица, заинтересованного в получении прибыли от своей деятельности.

До момента принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ПАО «Балтинвестбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Финансовая риэлтерская компания»,               Корпан С.В. не обращался с исковым заявлением о взыскании задолженности сООО «Финансовая риэлтерская компания» по оплате векселя в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2018 по делу № А56-87803/2018 принято к производству заявление ПАО «Балтинвестбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Финансовая риэлтерская компания», в то время как с исковым заявлением в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга Корпан С.В. обратился только 03.09.2018, то есть более чем через два года после покупки векселя и после принятия к производству арбитражным судом заявления о банкротстве ООО «Финансовая риэлтерская компания».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о выдаче неплатежеспособным должником простого векселя на сумму 8 000 000 Евро в пользу компании, зарегистрированной по законодательству Великобритании с прибылью за 2015 год – 5846 фунтов стерлингов и занимающейся экспедиторскими услугами, в отсутствии какого-либо встречного предоставления (оплаты) и дальнейшей продажей иностранной компанией указанного векселя, срок исполнения по которому уже наступил, в пользу Корпана С.В. без получения оплаты по договору купли-продажи и в отсутствие согласования порядка оплаты за вексель, с последующей ликвидацией иностранной компании через 6 (шесть) месяцев после заключения договора купли-продажи векселя.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых договоров по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. 

Довод подателя апелляционной жалобы о недоказанности ликвидации Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» подлежит отклонению как не соответствующий представленным в дело доказательствам.

Как следует из материалов дела, 16.06.2016 ООО «Финансовая риэлтерская компания» выдало Партнерству с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС», зарегистрированному по законодательству Великобритании, простой вексель, место составления векселя Санкт-Петербург.

Согласно представленной ПАО «Балтинвестбанк» выписке из реестра корпоративной информации, полученной с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании (Companies House) о составе участников Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС», указанное Партнерство было ликвидировано 27.06.2017, при этом в последнем сданном бухгалтерском отчете названное юридическое лицо отразило прибыль размере 5846 фунтов стерлингов (прибыль, полученная в виде комиссии за экспедиторские услуги, как основной вид деятельности).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» разъяснено, что юридический статус иностранного юридического лица может подтверждаться выпиской из реестра страны происхождения или иными эквивалентным доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

Выписка из реестра корпоративной информации, который ведет Регистрационная палата Великобритании (Companies House), подтверждает юридический статус иностранного юридического лица Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС». Указанный реестр является общедоступным, размещен в открытом доступе в сети «Интернет» по адресу: «https://beta.companieshouse.gov.uk» и является официальным сайтом государственного ведомства Великобритании. Официальный статус реестра подтверждается информацией, содержащейся на сайте ФНС России «Открытые базы данных иностранных государств».

Исходя из сложившейся судебной практике, в случае, если участником дела является иностранная компания, зарегистрированная в Великобритании, то распечатка с указанного официального сайта Регистрационной палаты Великобритании (Companies House) является достаточным доказательством юридического статуса иностранного юридического лица (например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2020 по делу № А41-19159/19).

Кроме того, судом первой инстанции приобщены к материалам дела предоставленные ПАО «Балтинвестбанк» следующие документы с нотариально заверенным переводом на русский язык:

- выписка с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании о составе участников Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС»; 

- выписка с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании о бухгалтерском балансе Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» на 31.01.2016; 

- выписка с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании о предупреждении о роспуске Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» от 11.04.2017; 

- выписка с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании о роспуске Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС»; 

- положения Закона Великобритании о компаниях.

Из указанных документов в их совокупности и взаимосвязи следует, что родом деятельности Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» является – экспедиторские услуги; прибыль Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» за 2015 год составила лишь 5846 фунтов стерлингов; 11.04.2017 на официальном сайте Регистрационной палаты Великобритании опубликовано предупреждение о роспуске Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС»; 27.06.2017 на официальном сайте Регистрационной палаты Великобритании опубликовано сообщение о ликвидации Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС».

Данные документы размещены в открытом доступе на официальном сайте Регистрационной палаты Великобритании, который обладает официальным статусом, в силу чего размещенная на нем информация может быть использована участником судебного спора в качестве надлежащего доказательства (статьи 67 и 68 АПК РФ).

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ликвидация Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» не подтверждена надлежащими доказательствами прямо противоречит имеющимся в деле документам.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Корпаном С.В. не представлено ни одного доказательства, которое бы опровергало доводы ПАО «Балтинвестбанк» или доказывало обратное, а также ставило бы под сомнение приобщенные в материалы дела доказательства ликвидации Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС».

Ссылка Корпана С.В. на невозможность рассмотреть требование об оспаривании сделки между Партнерством с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» и Корпаном С.В. обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку конкурсный кредитор не лишен права обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок, которые, по его мнению, являются единой мнимой (притворной) сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). При этом отсутствие оснований для квалификации ряда сделок как единой мнимой (притворной) сделки может быть установлено только в рамках рассмотрения по существу заявления конкурсного кредитора. 

Вопреки доводам подателя жалобы, ликвидация одной из сторон по сделке не препятствует кредиторам в деле о несостоятельности (банкротстве) должника оспорить сделку, совершенную с участием такой стороны.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшилась, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включилась только реально существующая задолженность. 

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано. 

По общему правилу при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 по делу № А65-12768/2001-СГ-10/12/33). Однако такое правило применяется в случае объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. 

Обстоятельства настоящего обособленного спора не идентичны тем, что изложены в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 по делу № А65-12768/2001-СГ-10/12/33, а потому указанная в нем правовая позиция к данному спору не применима. 

В настоящем деле до момента ликвидации между Партнерством с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» и Корпаном С.В. заключен Договор купли-продажи простого векселя и подписан акт приема-передачи, на основании которого Корпан С.В. является держателем простого векселя, векселедателем по которому выступает ООО «Финансовая риэлтерская компания». Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.09.2018 по делу № 2-2084/2018 в пользу Корпана С.В. взыскана вексельная задолженность, а впоследствии на основании указанного решения суда общей юрисдикции  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2019 по делу № А56-87803/2018 требования Корпана С.В. включены в реестр требований кредиторов должника. 

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ликвидация продавца векселя, а именно Партнерства с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНДЕКС» (стороны по оспариваемой сделке), не должна противопоставляться независимым кредиторам и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (покупателя векселя), ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо. 

Кредитор Корпан С.В., претендующий на получение исполнения по оспариваемой сделке и являющийся конечным приобретателем требований к ООО «Финансовая риэлтерская компания», правоспособность не утратил, ввиду чего именно Корпан С.В. является надлежащим ответчиком по спору о признании  недействительной сделки, на которой основано его требование.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по обособленному спору № А56-87803/2018/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 О.А. Рычагова