СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7195/2022-ГК

г. Пермь

20 июля 2022 года

Дело № А60-2119/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО «Горнодобывающая компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022,

вынесенное судьей Франк Ю.Ю.,  

по делу № А60-2119/2022

по иску ФИО2 

к ООО «Горнодобывающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Алапаевск),

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

о восстановлении корпоративного контроля,

при участии

от истца: ФИО5, доверенность от 29.11.2021,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 12.04.2022,

от третьего лица ФИО3: ФИО3 (лично),

от иных лиц: не явились, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания» (далее – ответчик, общество «Горнодобывающая компания»)  о признании права собственности на 15% уставного капитала ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022 иск удовлетворен.  

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.07.2022 ответчику отказано в приобщении к материалам дела  дополнительного доказательства: выписки из ЕГРЮЛ от 18.07.2022 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанный документ изготовлен после вынесения обжалуемого судебного акта и подтверждает обстоятельства, которые возникли после вынесения решения по настоящему делу.

Законность и обоснованность обжалуемого  судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество «Горнодобывающая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сформированной по состоянию на 15.01.2022, участниками общества «Горнодобывающая компания» являются:

- ФИО3 с размером доли уставного капитала общества 15%, номинальная стоимость – 7 200 руб.;

- ФИО2 с размером доли уставного капитала общества 15%, номинальная стоимость – 7 200 руб.;

- ФИО4 с размером доли устанвного капитала общества 70%, номинальной стоимостью 33 600 руб.

ФИО2 направил обществу «Горнодобывающая компания»  нотариально удостоверенную оферту от 06.08.2021 о продаже части доли в уставном капитале общества. 

Обращаясь с настоящим иском, ФИО2 указал на то, что общество отрицает факт наличия у него права на долю в уставном капитале общества в размере 15%, ссылаясь на ее неоплату.

Препятствование обществом в реализации ФИО2 своих корпоративных прав, в том числе по продаже части доли, послужило основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском в арбитражный суд. 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьей 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и исходил из того, что с момента начала функционирования общества в 2015 году истец признавался его участником, бухгалтерские балансы не содержат сведений о наличии задолженности ФИО2 по оплате доли в уставный капитал; срок оплаты доли в уставном капитале общества истек в 2015 году, однако заявление по форме Р14001 с пакетом документов о прекращении участия в обществе ФИО2 ответчиком не подано, при этом обществом «Горнодобывающая компания» не представлены какие-либо объяснения о причинах столь длительного бездействия в отношении отсутствия (по его мнению) факта оплаты истцом его доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции принято во внимание, что с 2015 года истец принимал участие в общих собраниях участников общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, что подтверждено протоколами общих собраний участников общества от 20.02.2015, от 01.07.2015, от 14.11.2016, от 24.06.2016. 

В апелляционной жалобе ответчик возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи об истце, как участнике общества «Горнодобывающая компания», не является подтверждением оплаты доли уставного капитала, поскольку такая запись носит регистрационный (учетный) характер. 

По мнению заявителя жалобы, переход неоплаченной истцом доли в уставном капитале к обществу произошел в силу закона и само по себе отсутствие со стороны общества обращений в налоговые органы с  заявлением по форме В14001 данное обстоятельство не опровергает. 

Также заявитель жалобы полагает, что в отсутствие у истца доказательств, подтверждающих оплату доли, само по себе участие его в общих собраниях участников общества не влечет признания за ФИО2 права на долю в уставном капитале общества. 

Данные доводы не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

По общему правилу, исходя из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", доказательствами оплаты доли в уставном капитале при учреждении общества признаются банковские выписки по счету, кассовые чеки-ордера, платежные поручения, подтверждающие перечисление безналичным путем денежных средств учредителем по банковским реквизитам организации, приходный кассовый ордер, свидетельствующий о внесении денежных средств учредителем непосредственно в кассу организации.

Истец при обращении с настоящим иском указал, что у него отсутствуют платежные документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества в размер 15%. 

Между тем, учитывая, что стороны возникшего спора находятся в неравном положении с точки зрения возможностей доказательственного обеспечения своей позиции по делу, поскольку истец фактически отстранен от деятельности общества и лишен возможности контроля за формированием бухгалтерского учета в обществе, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о том, что в данном случае не следует ограничиваться формальным подходом к оценке представленных в дело доказательств и общим правилом распределения бремени доказывания между сторонами возникшего судебного спора.

Стандарт доказывания по корпоративным спорам, связанным с восстановлением членства в хозяйственном обществе, не всегда может иметь заранее определенный или определимый характер; для стороны корпоративного спора, обладающей полным контролем над обществом, он может быть повышен.

Для сильной стороны в корпоративном споре не представляет каких-либо затруднений создать видимость делового и внутреннего документооборота, внутренней бухгалтерской, не представляемой в налоговые органы, документации, подтверждающих наличие того или иного обстоятельства, имеющего определяющее значение для рассмотрения дела.

При этом безупречный с точки зрения формального подхода документ может значительно ущемить права иных участников корпоративного спора, не обладающих всей полнотой организационных и управленческих возможностей.

Именно поэтому в каждом конкретном споре акцент суда с формально соответствующих законодательству доказательств может быть смещен на существо правоотношений с учетом очевидной незащищенности слабой стороны спора.

Материалами дела подтверждено, что с момента своей регистрации  в 2015 году общество «Горнодобывающая компания» и остальные его участники признавало ФИО2 в качестве участника общества. 

Уставный капитал является частью собственного капитала организации, представляющей собой зафиксированную в ее учредительных документах величину средств, инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности. Эта величина определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов.

Бухгалтерский учет уставного капитала ведется на одноименном счете 80 "Уставный капитал" (Приказ Минфина от 31.10.2000 N 94н). Кредитовый остаток счета 80 должен соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Аналитический учет на счете 80 организуется по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Согласно приказу Минфина Российской Федерации от 02.07.2010 N 66н уставный капитал, являясь частью собственных источников финансирования деятельности организации, отражается в разделе III "Капитал и резервы" пассива бухгалтерского баланса (по строке 1310), а непогашенная задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал, то есть дебиторская задолженность - в разделе II "Оборотные активы" (по строке 1230).

Между тем ответчиком не представлен в материалы дела бухгалтерский баланс общества, который бы отразил дебиторскую задолженность ФИО2 перед обществом по оплате вклада в уставный капитал.

При этом, ФИО3, выполняя функции директора в обществе, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать о наличии задолженности истца по оплате своей доли в уставном капитале общества не позднее 4 месяцев с даты регистрации юридического лица, то есть до 04.06.2015.

Непосредственно после этой даты и должны были быть им совершены предписанные законом действия, связанные с переходом неоплаченной доли  к обществу и последующим ее распределением оставшимся участникам (участнику). 

Поскольку такие действия своевременно им совершены не были, с учетом иных установленных по делу обстоятельств, следует признать, что уставный капитал в обществе к указанной дате был сформирован.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 названного закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, в случае неисполнения истцом своих обязанностей по оплате доли,  принадлежащая ему доля перешла бы к обществу с 05.06.2015 и должна была распределиться до 05.06.2016.

Однако соответствующих сведений о распределении в срок до 05.06.2016 доли истца ответчиком в материалы дела не представлено. 

Материалы дела также свидетельствуют о том, что общество в указанный период времени воспринимало истца в качестве полноправного участника общества.

В период с 20.02.2015 по 14.11.2016  истец принимал участие в общих собраниях участников общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, что подтверждено протоколами общих собраний участников общества от 20.02.2015, от 01.07.2015, от 14.11.2016, от 24.06.2016.

Данными протоколами подтверждено принятие общим собранием участников общества решений о внесении изменений в устав общества по вопросам об изменении величины уставного капитала, сведений об основных видах деятельности общества, о принятии новых участников в общество.

То есть роль истца в качестве участника общества не носила формальный характер. С момента создания общества истец проявлял постоянный интерес к делам в обществе, принимал участие в решении исключительных вопросов, подведомственных общему собранию участников общества.

Из материалов дела следует, что в течение длительного периода времени участники общества неоднократно совершали действия, прямо подтверждающие отсутствие у них и у общества претензий к истцу по оплате им доли в уставном капитале общества, воспринимая ФИО2  полноправным членом корпоративного образования.

Таким образом, принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что уставный капитал общества был полностью сформирован в первый год деятельности общества, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, их участие в деятельности общества носило реальный характер, поведение демонстрировало заинтересованность и направленность на достижение уставных целей созданной ими коммерческой организации. 

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции считает удовлетворение заявленных требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение арбитражного суда от 21.04.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022 по делу № А60-2119/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

О.В. Лесковец