ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10435/2018

г. Вологда

31 августа 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 апреля 2019 года по делу № А05-10435/2018, 

у с т а н о в и л:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (ОГРН 

<

***>;         ИНН 

<

***>; место нахождения: 163000, 

<

...> этаж, пом. 4; далее – ООО «Норд-Лес», Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО3 – директору Общества о взыскании 501 000 руб. убытков, причиненных Обществу в связи с непоступлением Обществу денежных средств от реализации древесины, заготовленной в июне и июле  2018 года.

Решением суда от 12.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в июне и июле 2018 года на лесных участках, арендуемых Обществом по договору аренды № 1788, заготовлена древесина объемом 5 583 куб.м рыночной стоимостью 13 484 452 руб., однако денежные средства от реализации древесины Обществу не поступили. Ссылается на то, что реализация древесины осуществлена без соответствующего одобрения; информация о сделке была скрыта от ФИО2 По мнению апеллянта, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 20.10.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц. Решением общего собрания участников Общества                от 02.11.2012 его директором избран ФИО3, о чем 15.11.2012 в указанный реестр внесены сведения.

Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области и Обществом 29.12.2014 заключен договор аренды лесного участка № 1788, по условиям которого Обществу в аренду переданы лесные участки площадью 39 038 га, расположенные в Верхнетоемском районе Архангельской области в Выйском лесничестве (Горковское и Верхнепинежское участковые лесничества), на срок с 29.12.2014 по 28.12.2063.

Лесной участок предоставлен для использования леса в целях заготовки древесины в объемах, указанных в приложении № 3.

Согласно приложению № 3 к договору среднегодовой объем подлежащей заготовке древесины в эксплуатационных лесах составляет 30,8 тыс. куб.м ликвидной древесины, в том числе по хвойному хозяйству – 19,1 тыс.куб.м, по мягколиственному хозяйству – 11,7 тыс.куб.м, из них сплошные рубки – 20,5 тыс. куб.м, выборочные рубки, включая уход за лесом – 10,3 тыс. куб.м.

Участок передан от арендодателя арендатору по акту приема-передачи   от 29.12.2014.

В рамках названного договора Общество в июне-июле 2018 года заготовило древесину в объеме 6131 куб.м, в том числе 1760 куб.м по лесной декларации от 06.06.2018 № 04-18/71, 4371 куб.м – по лесной декларации         от 26.06.2018 № 04-18/73.

ФИО2, полагая, что ответчиком заготовленная в спорный период древесина реализована  по заниженной стоимости, обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как установлено пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчика, причинения Обществу убытков его действиями, а также их размера.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как было указано ранее, за спорный период по договору аренды лесного участка от 29.12.2014 № 1788 заготовлено 6 131 куб.м. древесины.

В соответствии с представленной ответчиком таблицей продаж древесины, заготовленной по договору аренды лесного участка от 29.12.2014  № 1788 за период с июня по июль 2018 года, Общество реализовало древесину в объеме 6131 куб.м. на общую сумму 5 303 920 руб. без учета НДС, денежные средства от реализации древесины поступили в Общество в полном объеме.

Заготовленную древесину, в том числе 600 куб.м. пиловочника,            3781 куб.м. балансов, 1750 куб.м. дров, Общество реализовало обществу с ограниченной ответственностью «Баренц» по договору купли-продажи лесопродукции от 01.02.2018 и универсальным передаточным документам       от 16.07.2018 № 26, от 05.12.2018 № 39, от 24.01.2019 № 2, от 24.01.2019 № 1. Стоимость реализованной древесины составила 5 303 920 руб.

Определением суда от 04.12.2018 по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости древесины, заготовленной Обществом по договору аренды лесного участка от 29.12.2014 № 1788 за период с июня по июль 2018 года в объеме 6 131 куб.м, с учётом места реализации древесины - франко-склад продавца в поселке Двинской Верхнетоемского района Архангельской области.

По результатам проведенного исследования эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость древесины, заготовленной ООО «Норд-Лес» в спорный период в объёме 6 131 куб.м., с учётом места реализации древесины – франко-склад продавца в поселке Двинской Верхнетоемского района Архангельской области, составляет 6 037 287 руб. с учетом НДС.

Таким образом, существенного отличия стоимости, по которой Общество реализовало древесину, от общей рыночной цены, определенной экспертом, не установлено. 

Оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, и принял данное заключение в качестве доказательства по делу.

По правилам статьи 65 АПК РФ апеллянт, оспаривающий достоверность экспертного заключения, должен предоставить суду доказательства, указывающие на ошибочность выводов эксперта, или привести иные обстоятельства, свидетельствующие об обратном. Однако ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду таких доказательств, а также документов, опровергающих заключение эксперта, не предъявлено. Без соответствующих доказательств доводы, которые приводит ответчик, недостаточны для вывода о необоснованности выводов эксперта, составленных по итогам назначенной судом экспертизы.

Доказательств, подтверждающих несоответствие выводов эксперта о рыночной стоимости объектов, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей, суду не предоставлено.

В соответствии с положениями статьи 87 АПК РФ основанием для проведения повторной (дополнительной) экспертизы являются сомнения в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта. Между тем ни в исследовательской части заключения, ни в выводах эксперта не имеется ни неясностей, ни противоречий. Податель апелляционной жалобы не указывает на какие-либо несовпадения установленных в ходе исследования обстоятельств. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы и рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о допущенном судом первой инстанции нарушении равноправия сторон, принципа состязательности.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 апреля     2019 года по делу № А05-10435/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова