АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-24902/2022

21 декабря 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании материалы дела №А60-24902/2022 по иску 

ФИО10, 

ФИО1,

ФИО2, 

ФИО3, 

к ФИО4, 

ФИО5, 

ФИО6 

С участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Сельхозтехника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО9.

о признании недействительными договоров дарения акций от 18.02.2022 г.,

при участии в судебном заседании

от истцов: ФИО7, представитель по доверенности  от 26.04.2022 г., ФИО10, ФИО1 обеспечили личную явку.

от ответчиков: ФИО8, представитель по доверенности от 21.09.2022 г., ФИО6, ФИО5 обеспечили личную явку.

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены.

Определением суда исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От истца поступили исковые материалы на бумажном носителе, которые суд приобщил к делу.

От ФИО5 и ФИО6 поступил совместный отзыв на исковое заявление от 29.06.2022 г., который приобщен к делу.

Судом также приобщен отзыв ФИО4 от 29.06.2022 г.

Истцы заявили ходатайство о привлечении третьего лица. Ходатайство удовлетворено.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

В судебном заседании 24.08.2022 г., суд приобщил к делу отзыв истца, поступивший в суд 26.07.2022 г., заверенный подписью руководителя третьего лица в судебном заседании.

Судом приобщен от третьего лица список акционеров для рассылки уведомления о настоящем споре.

От ФИО9 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, поступившее 23.08.2022 г.

Истцы и третье лицо относительно данного заявления не возражали, при этом 3-е лицо подтвердило, что ФИО9 являлся акционером общества. Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании на 5 минут был объявлен перерыв для уточнения истцами своего ходатайства об истребовании доказательств.

 После перерыва истец представил ходатайство об истребовании доказательств, которое суд удовлетворил.

В связи с привлечением к участию в деле третьего лица и истребованием доказательств, судебное заседание подлежит отложению на иную дату.

Судом приобщен к делу ответ АО "ВРК" от 08.09.2022 г. о повторном направлении определения об истребовании доказательств.

От истцов 21.09.2022 г. поступила новая редакция искового заявления, которая не была заблаговременно раскрыта перед ответчиками.

В судебном заседании представитель ответчиков пояснил, что не смог сформировать свою позицию относительно принятия данного уточнения исковых требований. В связи с этим суд принял к рассмотрению вопрос о принятии данного уточнения исковых требований.

От третьего лица ФИО9 поступил отзыв на исковое заявление от 22.09.2022 г., который суд приобщил к делу.

От истцов поступило ходатайство об истребовании доказательств, которое суд рассмотрел и отклонил, поскольку оно заявлено для проверки предположений истцов относительно фактических обстоятельств, что не соответствует принципу состязательности сторон.

Поскольку не было исполнено определение суда от 31.08.2022 г. об истребовании доказательств, суд откладывает судебное разбирательство на 27.10.2022 г.

Судом приобщены от АО «ВРК» документы, поступившие 11.10.2022 г. в ответ на повторное определение об истребование доказательств.

Судом приобщены письменные пояснения ответчиков, поступившие 24.10.2022 г., относительно принятия уточненного искового заявления.

От третьего лица ФИО9 поступил отзыв от 27.10.2022 г., который суд приобщил к делу.

В процессе рассмотрения вопроса о принятии уточнения исковых требований в редакции искового заявления от 20.09.2022 г., поступившего 21.09.2022 г., суд выявил необходимость уточнения требований в части перевода прав и обязанностей по сделке купли-продажи с указанием конкретного количества спорных акций, на которые претендует каждый из истцов.

В связи с этим суд объявил в судебном заседании перерыв до 01.11.2022 г.

После перерыва судом принято к рассмотрению ходатайство, подписанное представителем трех истцов (ФИО1, ФИО10 и ФИО2) об уточнении исковых требований.

В настоящем судебном заседании суд его разрешить не может, поскольку истцом ФИО3 или ее представителем данное ходатайство не подписано, при этом ходатайство направлено на уточнение и ее исковых требований.

В связи с тем, что не может быть решен вопрос о принятии уточнения исковых требований в настоящем судебном заседании, судебное разбирательство подлежит отложению.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 14.12.2022 г.

Судом приобщена новая редакция искового заявления (редакция № 3), поступившая 15.11.2022 г. При этом суд принял уточнение исковых требований в данной редакции.

Суд приобщил отзыв ответчиков, поступивший 28.11.2022. 

Также суд приобщил объяснения третьего лица ФИО9, поступившие 13.12.2022 г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

В обоснование исковых требований по настоящему делу, истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

Акционеры общества: ФИО10, владеющий акциями Общества в количестве 431 штука, что составляет 24% от суммарного количества акций, принадлежащих всем истцам,  ФИО2, владеющая акциями Общества в количестве 400 штук, что составляет 22% от суммарного количества акций, принадлежащих всем истцам,  ФИО3, владеющая акциями Общества в количестве 67 штука, чт  составляет 4% от суммарного количества акций, принадлежащих всем истцам и  ФИО1, владеющая акциями Общества в количестве 885 штук, что составляет 50% от суммарного количества акций, принадлежащих всем истцам,  обратились с исковым заявлением о признании недействительными сделок о передаче в дар ФИО4 от ФИО5 671 акции» и от ФИО6 286 акции АО «Сельхозтехника». К участию в деле были привлечены третьи лица – АО «Сельхозтехника» и ФИО9

Истец считает указанные сделки недействительными по следующим основаниям.

В течение длительного времени, руководствуясь ст. 431.2 ГК РФ, ответчики ФИО5 и ФИО6 заверяли истцов о намерении продать им свои акции, вели с истцами переговоры об условиях сделки купли-продажи. Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом заседания совета директоров от 04.12.2020г. о разъяснении условий продажи акций, письменными пояснениями истцов и перепиской сторон.

Согласно ст. 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. При этом в соответствии с указанной статьей внезапное или неоправданное прекращение переговоров о заключении договора является недобросовестным поведением. 

Спустя короткое время после переговоров ответчики, в нарушение договорённостей и заверений, совершают дарение акций постороннему лицу.

Номинальная стоимость подарка (спорных акций) составляет более 1,5 миллионов рублей. При этом акции АО «Сельхозтехника» являются финансовым инструментом, приносящим доход. Прибыль эмитента постоянно растет, реальная рыночная стоимость акций выше номинальной.    Ответчик ФИО11 в судебном заседании Ирбитского районного суда подтвердил, что намерен произвести отчуждение акций своему внуку.

При наличии любых сомнений в действительности спорных сделок должна действовать презумпция возмездности гражданско-правовых договоров, установленная п. 3 ст. 423 ГК РФ.

При удовлетворении требований истцов по аналогичным спорам суды указывают на отсутствие «каких-либо объективных причины для совершения спорных сделок», в том числе при совершении дарения между родственниками.

Ответчики ФИО6 и ФИО4 осуществляют предпринимательскую деятельность, в том числе в статусе индивидуальных предпринимателей и посредством участия в хозяйственных обществах (прил. № 10 и 11). Ответчики не вправе были совершать спорную сделку, так как индивидуальные предприниматели относятся к коммерческим организациям (п. 3 ст. 23 ГК РФ). Действующим законодательством запрещено дарение между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Ответчик ФИО6 является участником единственной организации – ООО «Трио» (ИНН 

<

***>). Согласно сведениям ФНС России данное предприятие является неплатежеспособным, финансовый результат деятельности общества убыточным (прил. № 13). В соответствии со ст. 30 федерального закона № 14-ФЗ, при наличии убытка общество должно быть ликвидировано или восполнить стоимость чистых активов, в том числе путем внесения участниками вкладов или имущества. Возмездное отчуждение акций ответчиком позволяет соблюсти указанные требования закона и вызвано убытками подконтрольного ответчику лица.

В нарушение п. 3, п. 4 ст. 7 Закона об АО, ст. 4. 23. и ст. 4. 24. Устава АО «Сельхозтехника» ответчики не известили общество о намерении произвести отчуждение акций. Сделка, совершенная с нарушением закона, является недействительной (ст. 168 ГК РФ). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2021г. по делу № А60-58639/2020 установлено, что ФИО5 изначально является недобросовестным приобретателем акций. В 2001г. ответчик незаконно приобрел акции. Ответчик знал, что сделка совершается с нарушением преимущественного права, знал, что у продавца акций ФИО12 отсутствуют полномочия на совершение сделки.

Ответчики ФИО15 на протяжении длительного времени вели с истцами переговоры о продаже своих акций, заверяли о совершении сделки, согласовывали стоимость отчуждения акций, запрашивали документы общества, для определения условий сделки. Ликвидность спорных акций с 2019 года выросла почти в 20 раз. Размер дивидендов при их выплате акционерам напрямую зависит от прибыли общества. На финансовое положение ФИО6 оказывает влияние неплатёжеспособность ООО «ТРИО». У ответчиков ФИО15 имеются дети, внуки, супруги, с которыми они совместно проживают. В суде  Ответчик заявляет, что намерен передать акции своему внуку, но дарят свои акции, номинальной стоимостью на общую сумму 1 579 050 (один миллион пятьсот семьдесят девять тысяч пятьдесят) рублей, постороннему физическому лицу - ФИО4, с которым ни в родственных, ни в иных отношениях не состоят. 

При указанных обстоятельствах спорные сделки имеют признаки договора купли – продажи акций (п.2 ст.170 ГК РФ). В соответствии с п.4.21 и 4.26 Устава АО «Сельхозтехника» акционеры общества пользуется преимущественным правом приобретения акций и вправе потребовать перевода на них прав и обязанностей приобретателя акций.

Ответчик ФИО5 . повторно (с учетом незаконной сделки по приобретению акций в 2001г.) совершает сделки с акциями с нарушением закона. 

В нарушении п. 3, п. 4 ст. 7 Закона об АО, ст. 4. 23. и ст. 4. 24. Устава Общества Ответчики ФИО5 и ФИО6 не известили общество и акционеров о намерении произвести отчуждении своих акций. Данное обстоятельство в соответствии со ст. 168 ГК РФ влечет недействительность оспариваемых сделок.

Таким образом, с учетом ходатайства от 15.11.2022 г. об уточнении исковых требований, истцы просили суд:

1. Признать недействительным договор от 18.02.2022г. дарения 286 (двухсот восьмидесяти шести) обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», заключенный между ФИО6 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый).

2. Признать недействительным договор от 18.02.2022г. дарения 671 (шестьсот семьдесят одной) обыкновенной акций АО «Сельхозтехника», заключенный между ФИО5 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый).

3. Признать притворной сделкой договор дарения от 18.02.2022г. между ФИО6 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый) 286 (двухсот восьмидесяти шести) обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги – 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб., прикрывающий собой договор купли – продажи между ФИО6 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый) 286 (двухсот восьмидесяти шести) обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги – 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб.

4. Признать притворной сделкой договор дарения от 18.02.2022г. между ФИО5 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый) 671 (шестисот семидесяти одной) обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги – 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб., прикрывающий собой договор купли – продажи между ФИО5 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый) 671 (шестисот семидесяти одной) обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги – 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб.

5. Перевести права и обязанности приобретателя акций по сделке между ФИО5 и ФИО4 об отчуждении 671 (шестисот семидесяти одной) обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», по номинальной стоимости одной бумаги – 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб. на:

-ФИО10 – 24% спорных акций, что составляет 161 штуку, стоимостью (по цене) 265 650 рублей, 

-ФИО1 –  50% спорных акций, что составляет 336 штук, стоимостью (по цене) 554 400 рублей

-ФИО2 – 22% спорных акций, что составляет 147 штук, стоимостью (по цене) 242 550 рублей

ФИО3 – 4% спорных акций, что составляет 27 штук, стоимостью (по цене) 44 550 рублей.

6. Перевести права и обязанности приобретателя акций по сделке между ФИО6 и ФИО4 286 (двухсот восьмидесяти шести) обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», по номинальной стоимости одной бумаги – 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб. на:

-ФИО10 – 24% спорных акций, что составляет 68 штук, стоимостью (по цене) 112 200 рублей 

- ФИО1 – 50% спорных акций, что составляет 143 штуки, стоимостью (по цене) 235 950 рублей

-ФИО2 -  22% спорных акций, что составляет 64 штуки, стоимостью (по цене) 105 600 рублей

-ФИО3 – 4% спорных акций, что составляет 11 штук, стоимостью (по цене) 18 150 рублей.

Ответчики, возражая относительно данных требований, представили следующие объяснения.

О наличии предварительных переговоров со стороны Кузьминых АЛО. и ФИО5 о своём намерении продать принадлежащие им акции АО «Сельхозтехника» и обсуждения их стоимости продажи не соответствуют действительности и не имеют никакого правового значения, т.к. наличие реальных предложений с какой-либо стороны по цене, порядку оплаты (если бы они имелись) Истцами не представлены.

Никаких согласованных совместных констатации между ФИО13. Зубовой и ФИО6. ФИО5 на этот предмет не содержат.

2. Утверждения, что акции АО «Сельхозтехника» являются финансовым инструментом приносящую прибыль, также не соответствует действительности.

Так за всё время, что директором общества является г-н ФИО10, а это с 2010г. принадлежащие Ответчикам акции АО «Сельхозтехника» не принесли никакой прибыли по причине отсутствия выплат дивидендов.

Утверждения Истцов их мнение, а равно и других лиц по поводу недействительности воли и волеизъявления сторон сделки, стороной которой они не являются, правового значения не имеют, как доводы о притворности спорных сделок не имеют под собой никаких оснований.

Договоры дарения акций АО «Сельхозтехника» б/н от 18.02.2022 были заключены в простой письменной форме, что соответствует требованиям статей 572 и 574 ГК РФ.

На совершение данного вида дарения запретов и ограничений в порядке статей 168. 575. 576 ГК РФ не установлено.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Отсутствие родственных отношений между сторонами сделки не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания ее недействительной, поскольку факт возмездное™ сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом. /Аналогичной позиции при отказе в удовлетворении исковых требований придерживается в Федеральный Арбитражный Суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 12.11.2013 по Делу А46-30106/2012

Кроме того, следует учитывать, что действительная воля сторон к сделке и соответствие этой воли волеизъявлению (тексту сделки) должны устанавливаться именно на момент заключения сделки. Поэтому Истцом не доказано правовое значение разговоров ФИО10 с предложениями о продаже принадлежащих ФИО5 и ФИО6, акций квалификации сделок на предмет соответствия воли и волеизъявления.

Доказательств того, что воля сторон сделки не была направлена на заключение договора дарения, в материалы дела Истцом не представлены.

Исполняя условия пункта 2.2 договора дарения, даритель направил держателю реестра передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет одаряемого, распоряжение, в котором имеется ссылка на договор дарения от 18.02.2022, регистратором - акционерным обществом «Ведение реестра компаний» представлена информация об акционерах общества АО «Сельхозтехника» по состоянию на 25.06.2022. в которой содержатся сведения об акционере ФИО4 (957 акций), исходили из того, что сторонами соблюдены форма и требования о существенных условиях при заключении договора дарения (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отметим и то что, в течение 6 месяцев ФИО14), и ФИО5 никаких претензий и требований к ФИО4 не предъявляли, а ссылка на якобы тяжелое финансовое положение компании ООО «ТРИО» одним из учредителей и директором является ФИО6 и отсутствие родственных и дружеских отношений не может подтверждать факт притворности договора дарения./ Данная позиция по аналогичному делу отражена в Постановлении от 11.10.2021г. Арбитражного Суда Уральского Округа по делу № Л76-28524/2020

3.Стороны спорных договоров дарения от 18.02.2022г. являются физическими лицами и указаний на то, что ФИО6 и ФИО4 действовали в качестве индивидуальных предпринимателей, отсутствуют.

4.Доводы о якобы находящемся в бедственном положении ООО «ТРИО» директором, которого является ФИО6 и учредителем с долей 50% не состоятельны, что подтверждается актом сверки с налоговым органом об отсутствии задолженности в государственные фонды по обязательным платежам. А показатель убыточности это следствие списания (принятия в расход) товаро-материальных ценностей, которое не производились в предыдущие периоды, что является обыкновенной практикой при ведении коммерческой деятельности.

 Преимущественное право акционеров действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи (подпункты 8. 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Поскольку оспариваемые сделки не является возмездными и право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется, требование о переводе на Истцов нрав покупателя является неправомерным.

Кроме того, ответчики ФИО5 и ФИО6 дали устные пояснения в ходе судебного заседания 14.12.2022 г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и объяснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

18 февраля 2022г. между Ответчиками были заключены договоры дарения:

-между ФИО6 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый) договор дарения 286 (двухсот восьмидесяти шести) обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги -1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб.

-между ФИО5 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемый) договор дарения 671 (шестисот семидесяти одной) обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги -1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб.

Согласно выписки из реестра акционеров АО «Сельхозтехника» от 25.02.2022г. ФИО4 является собственником обыкновенных акций в количестве 957 (девятьсот пятьдесят семь) шт.. номинальной стоимостью 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) руб. за акцию.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктом 4.21 Устава АО «Сельхозтехника» предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций принадлежащему каждому из них.

Пунктом 4.26 Устава определено, что при отчуждении акций Общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само Общество в течение трех месяцев со дня, когда акционер Общества либо Общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Согласно п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с пп.8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п.2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В п.87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно п.1 ст.572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п.2 ст.170 ГК РФ.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует отметить, что в данном случае истцы не представили ни одного доказательства, прямо или косвенно свидетельствующего о возмездном характере оспариваемых договоров дарения и о наличии у ответчиков ФИО5, ФИО6 мотивов получения какого-либо встречного предоставления за отчужденные по договорам дарения акции.

Фактически вся позиция истцов и поддержавшего их третьего лица ФИО9 основана на их предположениях, не подтвержденных документально, или на утверждениях об обстоятельствах, которые не являются проверяемыми. Особенно наглядно это проявляется в объяснениях ФИО9 от 13.12.2022 г.

Истцы и данное третье лицо по большей части ссылаются на устные переговоры, содержание которых достоверными доказательствами не подтверждается, а оценка содержания данных переговоров, представленная сторонами, существенно различается.

Так, истцы в описании хронологии событий, содержащейся, в частности, в исковом заявлении (редакция № 3), указывают на то, что именно от ответчиков в лице ФИО6 в феврале 2020 г. поступало предположение о выкупе их акций. Однако ответчики данное обстоятельство категорически отрицали, ссылаясь на то, что как раз ФИО10 выходил с предложением о выкупе у ответчиков их акций.

При этом в деле нет ни одного документа, исходящего от ответчиков и содержащего их предложение по выкупу акций. 

Озвученной цене спорных акций в 5 млн. рублей ответчики дали свою оценку в отзыве от 29.06.2022 г.: как намеренно завышенной, объявленной исключительно с целью прекратить постоянно повторяющиеся со стороны ФИО10, ряда иных истцов и АО «Сельхозтехника» предложения к ответчикам о выкупе акций.

Также из пояснений ответчиков ФИО6 и ФИО5 в судебном заседании 14.12.2022 г. вытекает, что вопросы о судьбе спорных акций определялись ФИО5 (отцом ФИО6). В свою очередь, ФИО5 пояснил, что ни при каких обстоятельствах не стал бы продавать акции ФИО10 и связанным с ним лицам ввиду их сложных (если не сказать неприязненных) личных отношений. Данные отношения обусловлены, в частности, тем, что ФИО10 в принципе рассматривает ФИО5 в качестве незаконного владельца акций АО «Сельхозтехника». В связи с этим им был инициирован судебный процесс по делу № А60-58639/2020, в рамках которого АО «Сельхозтехника» в лице ФИО10 как генерального директора общества пыталось признать недействительной сделку по приобретению ФИО5 акций общества.

Следует отметить, что по указанному делу в иске было отказано.

Кроме того, подобный иск рассматривался и в Ирбитском городском суде Свердловской области по делу М 13-194/2020, в ходе которого принимались обеспечительные меры в виде наложения ареста на лицевой счет ФИО5 в реестре акционеров АООТ «Сельхозтехника», впоследствии отмененные определением данного суда от 16.10.2020 г.

С другой стороны, из объяснений ФИО5 и ФИО10 в судебном заседании 14.12.2022 г. следует, что у данных лиц, являющихся бывшим и действующим единоличным исполнительным органом общества, имеются совершенно различные взгляды на развитие общества и управление в нем.

Таким образом, налицо ярко выраженные конфликтные отношения между ФИО10 и ФИО5, что делает, по мнению суда, маловероятным инициирование со стороны ответчиков в адрес истцов предложения по выкупу их акций. Как пояснял ФИО5, судьба АО «Сельхозтехника» ему не безразлична, а перспективы его развития под управлением ФИО10 он оценивает критически.

В то же время волеизъявление на отчуждение акций он объяснил определенной усталостью от данного конфликта и желанием отдать акции в «хорошие руки» своему, по сути, единомышленнику в данных вопросах. Поэтому первоначально он хотел подарить акции внуку, который отказался от их принятия, мотивируя отсутствием к ним интереса.

В свою очередь, ФИО4 был лично знаком с ФИО5 (они являются соседями и неоднократно общались, в том числе и по вопросу развития АО «Сельхозтехника»), зарекомендовал себя как энергичный руководитель в глазах ФИО5 Именно в нем данный ответчик увидел единомышленника, которому можно подарить акции, и который сможет ими правильно распорядиться в целях развития общества. Ответчик ФИО6 пояснил, что по вопросу о судьбе принадлежащих ему акций исходил из позиции отца.

С учетом указанных мотивов между ответчиками и были совершены спорные сделки.

При формулировании итоговых выводов об обстоятельствах спора суды на основе своего житейского и профессионального опыта, а также субъективной уверенности в достоверности фактов должны реконструировать ход дел и восстанавливать череду событий, которые наиболее вероятно и правдоподобно объясняют наличие всех представленных сторонами доказательств, а также соотносить поведение ответчиков с требованиями разумного и добросовестного поведения обычного участника гражданского оборота.

Данный подход нашёл своё отражение, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2022 г., принятом по делу № А60-49197/2020.

Суд на основе своего житейского и профессионального опыта полагает, что приведенные ответчиками мотивы совершения спорных сделок не противоречат имеющимся в деле доказательствам и наиболее вероятно и правдоподобно их объясняют. Суд полагает, что с учетом всех известных ему обстоятельств и череды событий у ответчиков ФИО5 и ФИО6 были мотивы для отказа в продаже акций ФИО10 и связанным с ним лицам (другим истцам, непосредственно обществу и т д.) и для безвозмездного отчуждения их своего единомышленнику, не являющимся родственником, но являющихся близким им по своим взглядам.

Косвенно наличие нематериальных мотивов для отчуждения спорных акций ответчиками подтверждает и ФИО9, указавший в своих объяснениях от 13.12.2022 г., что «оспариваемые сделки дарения это своего рода месть ФИО5 и ФИО6 акционерам за смещение с должности генерального директора ФИО5».

Суд также считает необходимым обратить внимание на то, что в ряде случаев истцы прямо искажают действительность в целью формирования у суда определенного мнения в отношении ответчиков.

Так, в описании хронологии событий в редакции № 3 искового заявления истцы указывают, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2021 по делу № А60-58639/2020 был установлен факт приобретения акций со стороны ФИО5 незаконным способом 22.05.2001 г.

В действительности в данном решении оценка законности приобретения акций не осуществлялась, а в иске к ФИО5 и ФИО12 было отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

Далее истцы ссылаются, что по запросу ответчиков ФИО5 и ФИО6 на совете директоров АО «Сельхозтехника» разъясняется информация о порядке продажи акций общества третьим лицам. Однако из содержания представленного истцами  протокола № 117 заседания совета директоров от 04.12.2020 г. не усматривается, что данная информация (вопрос 2 повестки дня) доносилась до членов совета директоров именно по запросу ответчиков.

Также в подтверждение довода о том, что в течение длительного периода времени ответчики ФИО5 и ФИО6 заверяли истцов о намерении продать им свои акции, истцы ссылаются на некую переписку сторон. Однако в действительности в качестве таковой представлены пояснения самих истцов и их письма в адрес ответчиков, а какие-либо документы (письма), исходящие от ответчиков, отсутствуют.

Намеренное искажение фактических обстоятельств суд расценивает как злоупотребление истцами своими процессуальными словами.

С учетом всего вышеизложенного суд критически оценивает доводы истцов о мотивах совершения спорных сделок и признает их недоказанными.

Поскольку отсутствуют доказательства получения встречного предоставления за отчужденные акции, суд признал иск необоснованным и отклонил.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в иске отказано в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяА.С. Воротилкин