АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6919/2022

г. Тюмень

26 мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2022 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 участника общества с ограниченной ответственностью «МирГрад»

к обществу с ограниченной ответственностью «МирГрад»

третьи лица: ФИО3, ФИО4, межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, Тюменская областная нотариальная палата, Межрайонная ИФНС России №14 по Тюменской области,

о признании ФИО5 вышедшим из состава участников  общества,,

при участии в судебном заседании:

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 28.11.2020,

от ООО «МирГрад»: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 как участник общества с ограниченной ответственностью «МирГрад» (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МирГрад» (далее – ООО «МирГрад», общество, ответчик) о признании ФИО5, г.р. 22.03.1956, с размером доли в уставном капитале ООО «МирГрад» 5 (Пять) процентов, номинальной стоимостью 500 руб., вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МирГрад» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обязании зарегистрировать переход доли ФИО5 в уставном капитале на баланс ООО "МирГрад" ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> с внесением соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены  ФИО3, ФИО4, межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, Тюменская областная нотариальная палата, Межрайонная ИФНС России №14 по Тюменской области.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Отзыв от ответчика не поступил.

От Межрайонной Инспекции ФНС России  №14 по Тюменской области поступил отзыв, согласно которому Инспекция указал, учитывая, что к Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Тюменской области требования не предъявлены, Инспекция полагает возможным принятие судебного акта по существу спора в соответствии с нормами главы 20 АПК РФ. Также от Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя налогового органа.  

От МТУ Росимущества в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе  поступил отзыв, в котором третье лицо просит принять решение на усмотрение суда по представленным доказательствам, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.  

От других третьих лиц отзывы не поступили.

В соответствии со ст. 153 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, и непредставлении отзывов.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из представленных доказательств, Общество с ограниченной ответственностью  «МирГрад» зарегистрировано на основании решения участников 13 апреля 2016 года. Обществу присвоен ОГРН 

<

***> и ИНН 

<

***>. Участниками Общества являются: ФИО2 60% (6000руб.) доли уставного капитала Общества; ФИО5   5% (500руб.)  доли уставного капитала Общества; ФИО8 5% (500руб.)  доли уставного капитала Общества; ФИО9 25% (2500руб.)   доли уставного капитала Общества и 5% (500руб.) доли уставного капитала Общества принадлежит самому Обществу. Указанное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В ноябре 2020 года ФИО5 скончался, что подтверждается копией свидетельства о смерти серии II-ФР №607723 от 04.06.2021. Наследственное дело не заводилось, что установлено решением Калининского районного суда в рамках дела № 2-2992/2021 и подтверждается письмом Тюменской областной нотариальной палатой от 15.03.2021г. за № 420. Наследники извещены о наличии доли их отца в Обществе, до настоящего времени не вступили в наследство и не обратились в Общество с заявлением о переходе доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном       ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 

Пунктом 8.10. Устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, Уставом Общества не предусмотрено специальных положений в отношении наследования доли. 

Сведения о наличии наследников суду не представлены. Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 ГК РФ, наследниками ФИО4 ни Обществу, ни в регистрирующий орган не предъявлялись.

Обращаясь в суд рассматриваемым заявлением, заявитель указал, что в настоящее время сложилась ситуация, при которой Общество не имеет возможности принимать решения на общем собрании участников, поскольку уставом Общества предусмотрено принятие решений посредством очного голосования и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, так как устав в старой редакции. Отсутствие такой возможности полностью парализует деятельность Общества в части его управления участниками.

Кроме того, регистрационный орган Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области, в связи с бездействием наследников признала запись об участнике ФИО5 недостоверной. Что также служит препятствием в осуществлении прав участников Общества при принятии решений на собраниях. Указанное приведет в дальнейшем к негативным последствиям для Общества,- исключение из ЕГРЮЛ. 

Учитывая, что исключение умершего участника Общества из числа участников общества на основании ст. 10 Закона об ООО не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. ст. 12, 14 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю ФИО5 как выморочного имущества уполномоченным на то органом также не предпринимались.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственно пошлины суд относит на ответчика. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать ФИО5 22.03.1956г.р. с размером доли в уставном капитале ООО «МирГрад» 5процентов, номинальной стоимостью 500 рублей, вышедшим из состава ООО «МирГрад».

Обязать ООО «МирГрад» зарегистрировать переход доли ФИО5 в уставном капитале на баланс ООО «МирГрад» с внесением соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Взыскать с ООО «МирГрад» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный путем подачи апелляционной жалобы суд через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.