ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-52880/2024

10 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Гречишкина А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании: 

от истца - ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» - ФИО1, доверенность от 03.04.2024;  ФИО2, доверенность от 26.12.2024;

от ответчика – ООО «Группа Компаний РТА»  - ФИО3, доверенность от 20.03.2024;

от третьего лица - ООО «МЕРЛИОН» - ФИО4, доверенность от 03.08.2024,

рассмотрев 03 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 года 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года 

по исковому заявлению ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС»  

к ООО «Группа Компаний РТА»  

третье лицо: ООО «МЕРЛИОН»  

о соразмерном уменьшении покупной цены товара и взыскании денежных средств  

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Группа компаний «РТА» (далее также - ответчик) о соразмерном уменьшении покупной цены товара и о взыскании денежных средств в общем размере 50 396 299,68 руб., из которых: 33 231 649,70 руб. составляют сумму уменьшения покупной цены товара, 17 164 649,98 руб. составляют сумму неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. 

Истец в лице своих представителей в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик и третье лицо в лице своих представителей возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлены отзывы на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) были заключены два договора поставки сертификатов на техническую поддержку - договор № 200923-И/С от 23.09.2020 и договор № 071220-К-2 от 23.12.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 заключенных договоров поставщик принял на себя обязательство в обусловленный срок передать в собственность покупателя документ (в бумажной или электронной форме) с зафиксированной на нем определенной информацией (наименование программного обеспечения/оборудования, доступ к технической поддержке которых предоставляется, срок такой поддержки, наименование покупателя, наименование правообладателя/производителя программного обеспечения/оборудования и иная информация), подтверждающий право покупателя на получение доступа к технической поддержке программного обеспечения/оборудования (далее - сертификат) согласно условиям, изложенным в приложении № 1 к договорам, а покупатель обязался принять и оплатить сертификат.

В рамках приложений № 1 (спецификаций) к договору № 200923-И/С и договору № 071220-К-2 стороны согласовали конкретные перечни сертификатов, подлежащих поставке. Все согласованные в спецификациях сертификаты представляли собой сертификаты на техническую поддержку программных продуктов компании VMware.

Также, в пункте 6 подписанных сторонами спецификаций был приведен объем услуг технической поддержки, предусмотренный сертификатами, а именно предусмотрено:

- услуги по обеспечению технической поддержки оказываются правообладателем удаленно как с собственной территории, так и с территории покупателя;

- перечень услуг в рамках технической поддержки включает в себя техническую поддержку по телефону 

<

***>, или по ссылке https://my.vmware.com/group/vmware/get-help, регистрацию, анализ и устранение дефектов, возникающих в процессе эксплуатации;

- с более подробной информацией о технической поддержке программного обеспечения правообладателя покупатель вправе ознакомиться на их официальном сайте в сети "Интернет": https://vmware.com/files/pdf/support/.

01.10.2020 была осуществлена поставка сертификатов по договору № 200923-И/С, о чем сторонами составлена и подписана товарная накладная № 234 от 01.10.2020. В счет оплаты за совершенную поставку 20.10.2020 истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 14 456 858,19 рублей.

24.12.2020 осуществлена поставка сертификатов по договору № 071220-К-2, о чем составлена и подписана товарная накладная № 301 от 24.12.2020. В счет оплаты за совершенную поставку 29.12.2020 истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 41 772 877,24 рублей.

Поставленные ответчиком сертификаты были приняты истцом без каких-либо замечаний по наименованию, количеству или качеству. В установленном правообладателем порядке сертификаты были активированы истцом путем ввода регистрационного кода в личном кабинете на сайте правообладателя в сети "Интернет": vmware.com.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец указывает на то, что начиная с 05.03.2022 американский правообладатель программного обеспечения VMWare приостановил свою деятельность на территории Российской Федерации, включая приостановку всех продаж, поддержки и работы профессиональных сервисов.

В результате указанных действий правообладателя, истец до истечения срока действия приобретенных сертификатов преждевременно утратил возможность получения технической поддержки правообладателя.

Сертификаты на техническую поддержку приобретались истцом на три года и должны были действовать в течение трех лет с даты подписания товарных накладных, а именно: по договору № 200923-И/С - до 30.09.2023, по договору № 071220-К-2 - до 23.12.2023.

Однако с 05.03.2022 правообладатель VMWare досрочно в одностороннем порядке прекратил доступ к учетной записи ПАО Московская Биржа на сайте https://my.vmware.com/group/vmware/get-help, позволяющей истцу получать техническую поддержку, в том числе прекращена возможность получать телефонные консультации.

В связи с тем, что датой прекращения технической поддержки правообладателя считается 05.03.2022, размер уменьшения согласно расчету истца, составляет: по договору № 200923-И/С - 7 576 464,64 руб., по договору № 071220-К-2-25 655 185,06 руб.

Также, на основании пункта 5.5 заключенных договоров, истец требует взыскания с ответчика неустойки за нарушение гарантий о том, что переданные сертификаты позволят покупателю получать услуги технической поддержки программного обеспечения в течение срока, в объеме и на условиях, указанных в приложении № 1 к договорам, в размере 30% от стоимости сертификатов. Применительно к договору № 200923-И/С размер неустойки составляет 4 337 057,45 руб., по договору № 071220-К-2 - 12 827 592,53 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд за защитой своих прав и законных интересов. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав структуру правоотношений между истцом, ответчиком и право-обладателем (VMware), и установив, что во исполнение заключенных договоров ответчик осуществил поставку согласованных в спецификациях документов (сертификатов) в полном объеме, которые были приняты истцом без каких-либо замечаний по наименованию, количеству или качеству; сертификаты активированы истцом на официальном сайте правообладателя vmware.com и обеспечили получение истцом доступа к технической поддержке правообладателя; учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что на момент осуществления поставки спорные сертификаты имели какие-либо недостатки и эти недостатки возникли до момента их передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, руководствуясь статьями 309, 310, 454, 475, 476, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что в настоящем случае при разрешении вопроса о разграничении ответственности необходимо исходить из наличия двух отдельных правоотношений: правоотношения между истцом и ответчиком, возникшие из договора поставки; правоотношения между истцом и правообладателем в рамках пользовательского соглашения на оказание технической поддержки.

Обязательства ответчика по заключенным с истцом договорам ограничивались поставкой сертификатов, которые предназначались не для обеспечения получения истцом технической поддержки, а для активации ключа доступа и заключения истцом самостоятельного соглашения с третьим лицом на оказание технической поддержки. Последующая невозможность получения технической поддержки была вызвана не недостатками поставленных ответчиком сертификатов, а действиями самого правообладателя (VMware) по отказу от дальнейшего исполнения обязательств в рамках соглашения на техническую поддержку с истцом.

Какие-либо условия о том, что поставщик принимает на себя гарантийное обслуживание поставленного товара в рамках заключенных между сторонами договоров поставки, то есть дает гарантию по смыслу статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют. При этом в рамках пунктов 5.5 договоров поставки, на которые ссылался истец в обоснование своей правовой позиции, содержатся заверения поставщика об обстоятельствах, регулируемые положениями статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не относящиеся по своему содержанию к институту гарантийного обслуживания.

Судами обеих инстанций также принято во внимание, что причины, по которым компания VMware с 05.03.2022 приостановила свою деятельность на территории Российской Федерации, включая оказание услуг по технической поддержке, на момент поставки отсутствовали и возникли значительно позже передачи сертификатов покупателю.

Кроме того, истец не представил в материалы дела доказательств по соблюдению порядка обращения и уведомления правообладателя VMware, согласно которому истец должен был напрямую уведомить VMware о несоответствии предоставления услуг технической поддержки.

При этом судами учтены последующие действия ответчика, который после приостановления компанией VMWare оказания услуг пользователям в Российской Федерации, своими силами оказывал истцу необходимую техническую поддержку в течение всего оставшегося срока действия ключей доступа. Истец обращался к ответчику для оказания поддержки и принимал оказанные ответчиком услуги по технической поддержке, при этом дополнительная плата за оказанные услуги ответчиком не взималась.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что требования истца о соразмерном уменьшении покупной цены сертификатов и взыскании с ответчика неустойки не могут быть признаны обоснованными.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права. Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию итсца по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, основанными на оценке с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных в материалы дела доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года по делу № А40-52880/2024,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС»  - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 А.А. Гречишкин

                                                                                                            О.В. Каменская