АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                           Дело № А03-2283/2017

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 октября 2017 года

Арбитражный суд  Алтайского края в составе судьи Хворова А.В.,  при ведении протокола секретарем ФИО1, после перерыва – помощником судьи Ланда О.В. с  использованием средств аудиозаписи, рассматривает в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью крестьянского хозяйства «Чумышское», с. Старя Тараба Кытмановского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Чумышское», с. Старая Тараба Кытмановского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 13 670 720 руб. убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, возвращенного в связи с признанием сделок по передачи техники недействительными, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Алтайского отделения № 8644, г.Барнаул,

при участии в судебном заседании:

 от истца - ФИО2 конкурсный управляющий, 

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 10.11.2016, 

от третьего лица - ФИО4 по доверенности от 06.03.2017 года № 332-Д, ФИО5 по доверенности от 08.02.2017 года № 27-Д,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство «Чумышское» (далее – истец, ООО КХ «Чумышское») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чумышское» (далее – ответчик, ООО «Чумышское») о взыскании 13 670 720 руб. убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества (техника в количестве 14 единиц), возвращенного в связи с признанием сделок по передаче техники недействительными в рамках рассмотрения дела № А03-9995/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО КХ «Чумышское».

Исковые требования со ссылкой на статьи 15, 1103, 1104, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обоснованы наличием обстоятельств неравноценного возврата имущества в результате применения последствий недействительности сделок в силу уменьшения стоимости переданного имущества. Первоначально размер убытков был определен истцом в виде разницы между стоимостью имущества на дату его передачи, указанную в договорах купли-продажи техники, и стоимостью имущества на дату его возврата, определенной истцом на основании отчета об оценке от 10.05.2016 № ОД/67-18-04-2016-11, произведенного обществом с ограниченной ответственностью «Инфо-Консалт» (далее – ООО «Инфо-Консалт»). Впоследствии истец уточнил размер убытков в соответствии с выводами, содержащимися в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Оценки и Экспертизы».

Ответчик не согласился с заявленным требованием, полагая, что представленный истцом расчет не отображает действительные убытки истца, поскольку период изменения стоимости техники следовало определять с даты вступления в законную силу решения суда о признании сделок недействительными, то есть даты, когда ответчик узнал о неосновательности сбережения им имущества, а не с даты заключения договоров. В связи с чем, по мнению ответчика, требования истца подлежат удовлетворению в сумме 617 000 руб. как разница между стоимостью имуществом на дату возникновения неосновательного обогащения (15.02.2016) и стоимостью имущества на дату его возврата (14.04.2016 и 18.04.2016).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Алтайского отделения № 8644.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения, представители третьего лица в судебном заседании поддержали позицию истца, просили удовлетворить исковые требования в заявленном размере.

Выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ООО КХ «Чумышское» (продавец), в лице директора ФИО6 и ООО «Чумышское» (покупатель), в лице директора ФИО7, были заключены 14 договоров купли-продажи транспортных средств (основных средств), в том числе семь договоров 07.03.2014 и семь договоров 20.03.2014, по которым продавец произвел отчуждение следующих транспортных средств: 

- от 07.03.2014 – прицеп СЗАП 8527, 1988 г.в., цвет зеленый, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 22 МО 366462 – за 75 000 рублей;

- от 07.03.2014 – прицеп СЗАП 8527, 1984 г.в., цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 22 МО 366463 – за 205 320 рублей;

- от 07.03.2014 – полуприцеп 9939ОА, 2006 г.в., цвет зеленый, VIN X899939BAФ60АL4115, шасси Х899939ВА60АL4115, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 55 МТ 596242 – за 1 097 400 рублей;

- от 07.03.2014 – автомобиль (самосвал) КАМАЗ 55102, 1988 г.в., цвет оранжевый, VIN 

<

***>, шасси № 0300033, кузов № 965018, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 22 МО 366454 – за 320 000 рублей;

- от 07.03.2014 – автомобиль, модель 477307, 2012 г.в., цвет белый, VIN 

<

***>, двигатель № 89069021, кузов № 331040С0026993, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 22 НУ 833499 – за 979 400 рублей;

- от 07.03.2014 – автомобиль (самосвал) КАМАЗ 5511, 1985 г.в., цвет красный, шасси № 210028, двигатель № 48639, кузов № 441594, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 22 МО 366467 – за 495 600 рублей;

- от 07.03.2014 – автомобиль (самосвал) МАЗ 5551, 1996 г.в., цвет серый, VIN XTМ555100Т0054830, двигатель № 09361, государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 22 НО 118203 – за 295 000 рублей;

- от 20.03.2014 – трактор колесный BUHLER 2375, 2007 г.в., цвет красный, заводской № машины (рамы) 303606, двигатель № 35189280, коробка передач № GF9881, паспорт самоходной машины ВЕ 25500, выдан 7.04.2009 – за 3 880 000 рублей; 

- от 20.03.2014 – трактор Беларус 82.1, 2008 г.в., цвет синий, заводской № машины (рамы) 80866146, двигатель № 347253, коробка передач № 221905, основной ведущий мост (мосты) № 09878-04/519059, паспорт самоходной машины ВВ 211889, выдан 7.11.2012 – за 410 000 рублей; 

- от 20.03.2014 – трактор Беларус 1523, 2009 г.в., цвет красный, заводской № машины (рамы) 15002947, двигатель № 079443, коробка передач № 034053, паспорт самоходной машины ТА 090631, выдан 22.04.2009 – 850 000 рублей; 

- от 20.03.2014 – самоходная косилка MACDON МОД.9250, 2007 г.в., цвет красный, заводской № машины (рамы) 180081-08, двигатель № 30251852, паспорт самоходной машины ТА 127629, выдан 5.02.2008 – за 2 850 000 рублей;

- от 20.03.2014 – трактор NEW HOLLAND Т9050, 2007 г.в., цвет синий, заводской № машины (рамы) Z7F202375, двигатель № 79235223, паспорт самоходной машины ТА 127725, выдан 18.03.2008 – за 5 300 000 рублей; 

- от 20.03.2014 – зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор", 2008 г.в., цвет темно-серый, заводской № машины (рамы) 03768, двигатель № 80253750, основной ведущий мост № 2103, паспорт самоходной машины ВЕ 168923, выдан 21.05.2008 – за 2 490 000 рублей; 

- от 20.03.2014 – трактор Беларус 1523, 2008 г.в., цвет красный, заводской № машины (рамы) 15002216, двигатель № 069991, коробка передач № 027742, основной ведущий мост (мосты) № 2718/268143-05, паспорт самоходной машины ТА 090267, выдан 4.08.2008 – за 750 000 рублей.

В соответствии  с договорами купли-продажи от 07.03.2014 и от 20.03.2014  общая стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения договоров составляла 19 147 720 руб. 

Из актов приема-передачи имущества от 20.03.2014 следует, что продавец передал покупателю имущество в исправном состоянии, при этом покупатель претензий по качеству и комплектности товара не заявлял.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2014 по делу № А03-9995/2014 ООО КХ «Чумышское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2.

Определением от 11.12.2015 по делу № А03-9995/2014 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО КХ «Чарышское» и признал недействительными вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств (основного средства), заключенные между ООО КХ «Чумышское» и ООО «Чумышское», а также применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО КХ «Чумышское» транспортных средств в количестве 14 единиц.

На основании указанного определения суда в конкурсную массу по актам от 14.04.2016 и от 18.04.2016 было возвращено 14 единиц сельскохозяйственной техники и транспортных средств.

Впоследствии указанная техника была отчуждена по договорам купли-продажи от 16.12.2016, заключенных между ООО КХ «Чумышское» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Чумышское» (покупатель) по результатам торгов по продаже имущества, проведенных организатором торгов – конкурсным управляющим ФИО2

Ссылаясь на наличие убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, рассчитанных истцом как разница между стоимостью на дату передачи имущества и стоимостью имущества на дату его возврата, определенной в отчете об оценкем ООО «Инфо-Консалт» от 10.05.2016 № ОД/67-18-04-2016-11, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик, полагая, что стоимость имущества, указанная в договорах купли-продажи, а также стоимость возвращенного имущества, указанная в отчете об оценке ООО «Инфо-Консалт», не соответствует действительной рыночной стоимости имущества, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости имущества по состоянию на даты передачи его покупателю – 07.03.2014 и 20.03.2014, а также на даты возврата имущества продавцу.

В связи с назначением экспертизы, производство по делу приостанавливалось.

В соответствии с выводами, содержащимися в заключении эксперта ООО «Региональный Центр Оценки и Экспертизы» Кучульского А.А. от 08.09.2017 № 30-17-0-01, рыночная стоимость  по состоянию на 07.03.2014 следующей техники:  прицеп СЗАП 8527, 1988 года выпуска; прицеп СЗАП 8527, 1984 года выпуска;  полуприцеп 9939А, 2006 года выпуска;  автомобиль КАМАЗ 55102, 1988 года выпуска;  автомобиль модель 477307 (цистерна), 2012 года выпуска;  автомобиль КАМАЗ 5511, 1985 года выпуска;  автомобиль МАЗ 5551, 1996 года выпуска составила 2 871 000 руб.

Рыночная стоимость по состоянию на 20.03.2014 следующей техники: трактор BUHLER 2375, 2007 года выпуска;  трактор Беларус-82.1, 2008 года выпуска;  трактор Беларус-1523, 2009 года выпуска,   самоходная косилка MACDON МОД,9250, 2007 года выпуска,  трактор NEW HOLLAND Т9050, 2007 года выпуска, комбайн РСМ-101 «Вектор», 2008 года выпуска,  трактор Беларус-1523, 2008 года выпуска составила 14 476 000 руб.

Рыночная стоимость по состоянию по состоянию на 14.04.2016 следующей техники:  прицеп СЗАП 8527, 1988 года выпуска;  прицеп СЗАП 8527, 1984 года выпуска;  автомобиль КАМАЗ 55102, 1988 года выпуска;  автомобиль КАМАЗ 5511, 1985 года выпуска;  автомобиль МАЗ 5551. 1996 года выпуска;  трактор BUHLER 2375, 2007 года выпуска;  трактор Беларус-82.1, 2008 года выпуска,  трактор Беларус-1523, 2009 года выпуска, трактор NEW HOLLAND Т9050, 2007 года выпуска,  комбайн РСМ-101 «Вектор», 2008 года выпуска,  трактор Беларус-1523, 2008 года выпуска составила 9 969 000 руб.

Рыночная стоимость по состоянию на 18.04.2016 следующей техники: автомобиль модель 477307 (цистерна), 2012 года выпуска;  полуприцеп 9939А, 2006 года выпуска;  самоходная косилка MACDON МОД, 9250, 2007 года выпуска составила 3 855 000 руб. 

Исходя из выводов, содержащихся в экспертном заключении, истец уточнил исковые требования и просил взыскать убытки в сумме 3 844 000 руб. в виде разницы между стоимостью на дату приобретения (07.03.2014 и 20.03.2014) и на дату возврата (14.04.2016 и 18.04.2016) следующей техники: прицеп СЗАП 8527, 1988 года выпуска;  прицеп СЗАП 8527, 1984 года выпуска; автомобиль КАМАЗ 55102, 1988 года выпуска;  автомобиль МАЗ 5551. 1996 года выпуска;  трактор BUHLER 2375, 2007 года выпуска;  трактор Беларус-82.1, 2008 года выпуска,  трактор Беларус-1523, 2009 года выпуска, трактор NEW HOLLAND Т9050, 2007 года выпуска,  комбайн РСМ-101 «Вектор», 2008 года выпуска,  трактор Беларус-1523, 2008 года выпуска, самоходная косилка MACDON МОД, 9250, 2007 года выпуска, исключив из перечня технику: автомобиль модель 477307 (цистерна), 2012 года выпуска;  полуприцеп 9939А, 2006 года выпуска; КАМАЗ 5511, 1985 года выпуска.

Давая оценку представленным доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, обстоятельствам спора, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1статьи 61.6  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Нормы главы 60 ГК РФ подлежат применению в субсидиарном к нормам статьи 167 ГК РФ, призваны обеспечить восстановление прав и интересов сторон недействительной сделки в случае неравноценности предоставлений, переданных в порядке реституции, поскольку каждая из сторон вправе рассчитывать на восстановление своего имущественного положения, существовавшего на момент совершения недействительной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при возвращении имущества в натуре необходимо учитывать его состояние. Данная позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2008 № 18-В08-45.

Таким образом, равноценность предоставления, переданного в порядке реституции, является презумпцией, которая может быть опровергнута заинтересованной стороной, в силу чего при реституции каждая сторона недействительной сделки вправе рассчитывать на эквивалентность встречных предоставлений.

С учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве суд приходит к выводу о том, что право истца, с учетом законных интересов кредиторов должника, может быть восстановлено лишь при возвращении имущества в конкурсную массу с учетом изменения его стоимости, то есть, равноценном встречном исполнении обязательств.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, согласно которым следует также учитывать, что уменьшение стоимости имущества истца по сравнению с его стоимостью до нарушения ответчиком обязательства или причинения им вреда является реальным ущербом даже в том случае, когда оно может непосредственно проявиться лишь при отчуждении этого имущества в будущем.

Величина изменений рыночной стоимости спорного имущества (11 единиц техники) установлена экспертным заключением. Указанная величина рыночной стоимости имущества не оспорена, не признана недостоверной, в связи с чем оснований не принимать экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства судом не установлено.

Давая оценку представленным доказательствам, суд находит подтвержденным  довод истца об уменьшении стоимости возвращенного имущества, в связи с чем  приходит к выводу о том, что имущественные права истца как стороны недействительной сделки не были восстановлены в силу неэквивалентности встречных предоставлений ввиду снижения рыночной стоимости возвращенной техники.

Возвращение ответчиком истцу имущества в натуре, стоимость которого уменьшилась за период его нахождения во владении и пользовании ответчика, не восстанавливает в полной мере права и законные интересы истца.

Суд учитывает, что оспариваемые сделки по купле-продаже техники были признаны определением арбитражного суда от 11.12.2015 по делу № А03-9995/2014 недействительными, в том числе на основании статьи 10 ГК РФ. При рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что руководителями ООО КХ «Чумышское» и ООО «Чумышское» ФИО6 и ФИО7 допущено злоупотребление правом, поскольку имеет место недобросовестное поведение по выводу имущества должника, направленное на уменьшение конкурсной массы. 

 В силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Нахождение спорного имущества во владении и пользовании ответчика в период со дня его передачи по недействительным сделкам и до момента возврата имущества являлось незаконным, а потому независимо от причин уменьшения стоимости имущества ответчик обязан возместить истцу возникшие в связи с этим убытки.

При этом оснований полагать, что период пользования имуществом, в течение которого уменьшилась его стоимость, следует рассчитывать со дня вступления решения суда о признании сделок недействительными в законную силу, суд не находит.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии у ответчика обязанности возместить истцу убытки в заявленной сумме, в связи с чем приходит к выводу об удовлетворении иска.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., а также оплату государственной пошлины в недостающей части в доход федерального бюджета РФ суд возлагает на ответчика.

Расходы по оплате услуг экспертов суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чумышское» в пользу общества с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство «Чумышское» 3 844 000 руб. убытков и 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чумышское» в федеральный бюджет 30 420 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              А.В.Хворов