ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-29564/2023

город Самара

20 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Харламова А.Ю. и Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Коминекс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2023 года по делу № А65-29564/2023 (судья Вербенко А.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ОРТЭКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Коминекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Екатеринбург,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОРТЭКС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Коминекс» (далее - ответчик) о взыскании 10 886 000 руб. долга.

Решением суда от 21.12.2023 г. иск удовлетворен полностью.

Ответчик, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и прекратить производство по делу.

Истец, апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения спора по делу № А65-11560/2019, 06.03.2019 г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены договор купли-продажи транспортного средства № 01-03/19 и договор купли-продажи оборудования № 02-03/19.

Согласно п. 1.1 договора № 01-03/19 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: копровая установка СП-19Д на базе трактора Т-170 МБ, 2000 г. изготовления, заводской № 144237, двигатель № 8021, цвет кузова желтый, регистрационный знак серия ТВ № 4768, а в соответствии с п. 3.1 договора № 01-03/19 стоимость транспортного средства составляет 3 000 000 руб., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2. договора №01 -03/19 покупатель в течение 10 банковских дней с даты подписания настоящего договора оплачивает стоимость транспортного средства в размере, указанном в п. 3.1 настоящего договора наличными денежными средствами в кассу продавца либо в безналичной форме, путем перечисления на расчетный счет продавца либо путем взаимозачета.

Передача транспортного средства согласно договору купли-продажи транспортного средства № 01-03/19 от 06.03.2019 г. от продавца к покупателю состоялась, о чем подписан акт приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства от 06.03.2019 г. № 01-03/19 комплектность транспортного средства проверена и соответствует заводской, претензий к продавцу по техническому состоянию транспортного средства, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

По договору купли-продажи оборудования № 02-03/19 от 06.03.2019 г. продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее оборудование: дизель молот СП-6В в количестве 1 шт., а согласно п. 3.1 договора № 02-03/19 стоимость оборудования составляет 500 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с п. 3.2 договора № 02-03/19 покупатель в течение 10 банковских дней с даты подписания договора оплачивает стоимость оборудования в размере, указанном в п. 3.1 договора наличными денежными средствами в кассу продавца либо в безналичной форме, путем перечисления на расчетный счет продавца либо путем взаимозачета.

Передача оборудования согласно договору купли-продажи транспортного средства №02-03/19 от продавца к покупателю состоялась, о чем подписан акт приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи оборудования № 02-03/19 от 06.03.2019 г. комплектность оборудования проверена и соответствует заводской, претензий к продавцу по техническому состоянию оборудования, в том числе имущественных покупатель не имеет.

16.04.2019 г. между сторонами был заключен акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым стороны полностью прекращают взаимные обязательства зачётом встречных однородных требований.

Стороны прекращают обязательства ответчика перед истцом по договору купли-продажи транспортного средства № 01-03/19 от 06.03.2019 г. на сумму 3 000 000 руб. и договору купли-продажи оборудования № 02-03/19 от 06.03.2019 г. на сумму 500 000 руб., а всего на сумму 3 500 000 руб. зачетом в счет обязательств истца перед ответчиком по договору оказания услуг строительной техникой и механизмами № 01/01-2017/27-04/17 от 24.01.2017 г. по счетам-фактурам № 7 от 30.04.2017 г., № 9 от 31.05.2017 г. на сумму 3 500 000 руб.

Также, 15.10.2019 г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 37-03/19, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующую самоходную машину: Трубоукладчик Д-355С KOMATSU, 1986 г. выпуска, заводской № 5767, двигатель № 34441, цвет желтый, регистрационный знак код 16 серия МК 4153.

В соответствии с п. 3.1 договора № 37-03/19 стоимость транспортного средства составляет 7 386 000  руб., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 договора № 37-03/19 от 15.10.2019 г. покупатель в течение 7 банковских дней с даты подписания договора оплачивает стоимость транспортного средства в размере, указанном в п. 3.1 настоящего договора наличными денежными средствами в кассу продавца либо в безналичной форме, путем перечисления на расчетный счет продавца либо путем взаимозачета.

Передача транспортного средства согласно договору купли-продажи транспортного средства № 37-03/19 от 15.10.2019 г. от продавца к покупателю состоялась, о чем подписан акт приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019 г. № 37-03/19 комплектность транспортного средства проверена и соответствует заводской, претензий к продавцу по техническому состоянию транспортного средства, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

15.10.2019 г. между сторонами были заключены соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом и акт зачета взаимных требований.

Согласно соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом и акту зачета взаимных требований стороны полностью прекращают взаимные обязательства зачётом встречных однородных требований.

Стороны прекращают обязательства ответчика перед истцом по договору купли-продажи транспортного средства № 37-03/19 от 15.10.2019 г. на сумму 7 386 000 руб. зачетом в счет обязательств истца перед ответчиком по договору оказания услуг строительной техникой и механизмами № 01/01-2017/27-04/17 от 24.01.2017 г. по счетам-фактурам № 8 от 30.04.2017 г., № 10 от 31.05.2017 г., № 14 от 01.07.2017 г., № 15 от 31.07.2017 г., № 17 от 31.08.2017 г., №20 от 01.10.2017 г., № 22 от 31.10.2017 г., № 23 от 30.11.2017 г., № 24 от 25.12.2017 г. на сумму 7 386 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «ОРТЭКС» полагая, что акт зачета взаимных требований от 16.04.2019 г., соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом и акт зачета взаимных требований от 15.10.2019 г., заключенные между истцом и ответчиком, являются недействительной сделкой на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве обратился в суд с соответствующим заявлением в рамках дела № А65-11560/2019.

Определением суда от 25.04.2022 г. по делу № А65-11560/2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками акт зачета взаимных требований от 16.04.2019 г., соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом и акт зачета взаимных требований от 15.10.2019 г. Применены последствия недействительности сделок - акта зачета взаимных требований от 16.04.2019 г., соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом и акта зачета взаимных требований от 15.10.2019 г. С ООО «Коминекс» в пользу ООО «Ортэкс» взысканы денежные средства в сумме 10 886 000 руб. Восстановлена задолженность ООО «Ортэкс» перед ООО «Коминекс» в сумме 10 886 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого ААС от 28.07.2022 г. года определение суда от 25.04.2022 г. по делу № А65-11560/2020 изменено в части взыскания с ООО «Коминекс» в пользу ООО «Ортэкс» денежных средств в сумме 10 886 000 руб., четвертый абзац изложен в следующей редакции: «Восстановить задолженность ООО «Коминекс» перед ООО «Ортэкс» в сумме 10 886 000 руб.». В остальной части определение суда от 25.04.2022 г. по делу № А65-11560/2020 оставлено без изменения.

С учетом вышеуказанных обстоятельства, истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 1-ОРТ от 30.08.2023 г. с требованием об оплате долга в размере 10 886 000 руб., которая ответчиком была оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного истцом требования, исходя из следующего.

Согласно ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.04.2022 г. по делу № А65-11560/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ортэкс» признаны недействительными сделки - акт зачета взаимных требований от 16.04.2019 г., соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом и акт зачета взаимных требований от 15.10.2019 г. между ООО «Ортэкс» и ООО «Коминекс» по договорам купли-продажи транспортных средств, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Коминекс» в пользу ООО «Ортэкс» денежных средств в сумме 10 886 000 руб. и восстановлена задолженность ООО «Ортэкс» перед ООО «Коминекс» на эту же сумму.

Постановлением Одиннадцатого ААС от 28.07.2022 г. определение суда от 25.04.2022 г. по делу № А65-11560/2020 изменено в части взыскания с ООО «Коминекс» в пользу ОО «Ортэкс» денежных средств в сумме 10 886 000 руб., а четвертый абзац изложен в следующей редакции: «Восстановить задолженность ООО «Коминекс» перед ООО «Ортэкс» в сумме 10 886 000 руб.».

Таким образом, судебными актами было восстановлено право требования истца к ответчику по спорным договорам купли-продажи транспортных средств.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

В соответствии со ст. ст. 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ст. 65 АПК РФ предусмотрена обязанность не только истца по доказыванию предъявленных требований, но и обязанность ответчика по доказыванию возражений против этих требований.

Передача ответчику транспортных средств по рассматриваемым договорам купли-продажи подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

При этом, доказательств оплаты истцу задолженности в размере 10 886 000 руб. по названным договорам ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что требования истца подтверждаются материалами дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-11560/2019, ответчиком доказательств оплаты полученных транспортных средств по вышеуказанным договорам купли-продажи не представлено, суд правомерно признал требования истца о взыскании с ответчика долга в сумме 10 886 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, о необходимости прекращения производства по делу, поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суд правомерно признал не обоснованными в силу следующего.

На основании ст. 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства (ч. 1).

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения.

В ч. 7 ст. 319 АПК РФ предусмотрено, что исполнительный лист, выданный до вступления в законную силу судебного акта, за исключением случаев немедленного исполнения, является ничтожным и подлежит отзыву судом, вынесшим судебный акт.

В случае, когда решение суда первой инстанции, на основании которого выдан исполнительный лист, отменено или изменено полностью или в части судом апелляционной инстанции, то по смыслу п. 4 ч. 2 ст. 43 Закона об исполнительном производстве возбужденное по указанному исполнительному листу исполнительное производство подлежит прекращению судебным приставом-исполнителем в отмененной или измененной части.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.06.2011 г. № 16731/2010, применительно к ч. 7 ст. 319 АПК РФ возможен отзыв исполнительного листа и в иных случаях, не обозначенных в данной норме права.

В п. 17.29 Инструкции по делопроизводству установлено, что в случае изменения, частичной отмены, отмены решения суда первой инстанции и принятия по делу нового судебного акта об удовлетворении иска (требования) суд первой инстанции, рассматривавший дело по существу, выдает новый исполнительный лист.

Выданный ранее исполнительный лист должен быть возвращен в арбитражный суд (отозван арбитражным судом) и погашен в порядке, предусмотренном п. 17.17 настоящей Инструкции.

Как следует из материалов дела, судебный акт, на основании которого был выдан исполнительный лист о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 10 886 000 руб., отменен судом апелляционной инстанции.

При этом, определением суда от 06.12.2023 г. было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отзыве данного исполнительного листа из Ленинского РОСП г. Екатеринбурга.

Таким образом, оснований для прекращения производства по делу у суда не имеется, а отозванный исполнительный лист ничтожен в силу закона без дополнительной констатации этого обстоятельства и не может нарушать чьих-либо прав.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного истцом требования.

Судебные расходы судом распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и правильно отнесены на ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2023 года по делу №А65-29564/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                       П.В. Бажан

 

Судьи                                                                                                                     А.Ю. Харламов

 

С.Ю. Николаева