АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-12437/2021

г. Краснодар

18 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Довбня В.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.07.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Автомост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (директор) и ФИО4 (доверенность от 16.03.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автомост» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А53-12437/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Автомост» (далее – общество) о взыскании 5 729 700 рублей действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 (измененные исковые требования в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2023 с общества в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 396 300 рублей. В остальной части иска отказано. С общества в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 12 586 рублей 60 копеек государственной пошлины.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 решение суда от 04.12.2023 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автомост" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 5 729 700 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автомост" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 54 649 руб.».

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, неправильное применение норм материального и процессуального права. Вывод суда о том, что наличие обременения не влияет  на рыночную стоимость доли участника, исходя из того, что ФИО5 не обладала правовыми основаниями для обращения взыскания на имущество общества, противоречит фактическим обстоятельствам дела, и не основан на нормах права. Общество считает, что вывод апелляционного суда о формальном указании в реестре информации об обременении имущества общества залогом не имело для общества негативных последствий, и, следовательно, не должно учитываться при определении рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2019 также не подтвержден материалами дела и не основан на фактических обстоятельствах дела и нормах права. В рассматриваемом случае, на дату оценки 31.12.2019 и до 20.01.2021 у ФИО5 была возможность обращения взыскания на предмет залога, поэтому риск негативных финансовых последствий в связи с обременением сохранился, что не могло влиять на рыночную стоимость недвижимого имущества и доли в уставном капитале общества на дату оценки.

ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2002.

Истец являлся участником общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.

10 декабря 2020 года нотариусом ФИО6 было удостоверено заявление истца о выходе из общества. Обществу вручено уведомление о выходе из состава участников общества и предоставлены реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

28 декабря 2020 года обществом предоставлен расчет стоимости чистых активов на 01.01.2020 для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале, согласно которому ответчик отказался выплатить истцу действительную стоимость ранее принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, сославшись на наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства).

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена, истец обратился с иском в суд. 

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

В соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н) забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т. п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Обязательства, принимаемые к расчету, включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 разъяснено, что по смыслу положений Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества и имеющегося у последнего.

Суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 396 300 рублей ввиду обременения залогом автозаправочной станции площадью 45,6 кв. м, инв. номер 19200, литера А, этажность 1, расположенной по адресу: Россия, Ростовская область, Красносулинский р-н, автомагистраль М-4 «Дон» 987 км + 200 м, кадастровый (условный) номер61-61-23/013/2008-435, оборудования и иного имущества, указанного в разделе 2 приложения № 1 к договору, находящегося на АЗС и продаваемого по договору одновременно с АЗС, в составе единого имущественного комплекса, земельного участка с кадастровым номером 61:18:600022:0572.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, указал следующее.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А53-7184/2023 признано отсутствующим обременение в виде залога недвижимости (ипотеки) здания с кадастровым номером 61:18:0000000:770 регистрационная запись от 10.12.2018 № 61:18:0000000:770-61/022/2018-11, земельного участка с кадастровым номером 61:18:0600022:572, регистрационная запись от 10.12.2018 № 61:18:0600022:572-61/022/2018-10, расположенных по адресу: Ростовская область, Красносулинский р-н, автомагистраль М-4 «Дон» 987 км. + 200 м.

Суд указал, что судебный акт по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге недвижимости) в отношении здания с кадастровым номером 61:18:0000000:770 от 10.12.2018 № 61:18:0000000:770-61/022/2018-11, земельного участка с кадастровым номером 61:18:0600022:572 от 10.12.2018 № 61:18:0600022:572-61/022/2018-10.

Принимая во внимание заключение эксперта от 22.09.2023 № ЭЗ-07-06/23, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 размере 1/3 в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 700 рублей, не имеется оснований для исчисления действительной стоимости доли истца с учетом обременения недвижимого имущества общества в виде ипотеки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у общества имеются какие-либо обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом (ипотекой) в пользу ФИО5 Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо обязательственных отношений между обществом и ФИО5

При определении действительной (рыночной) стоимости доли истца на него не могут быть возложены негативные последствия за действия общества, которое не принимала мер к защите своих прав ранее.

Учитывая изложенное, принимая во внимание заключение эксперта от 22.09.2023 № ЭЗ-07-06/23, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 в размере 1/3 в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 700 рублей, оснований для исчисления действительной стоимости доли истца с учетом обременения недвижимого имущества общества в виде ипотеки у суда не имеется.

Суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»  разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей ФИО1 заявления о выходе из состава участников общества, применив подлежащую применению норму Закона 14-ФЗ, правильно определил отчетный период, исходя из данных которого надлежит определить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, используя выводы о стоимости объектов экспертизы общества по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости имущества общества, из которых могла быть выплачена истцу действительная стоимость доли, в размере 5 729 700 рублей.

При этом правомерно не принял заключение эксперта в части установления остатка суммы после погашения обязательств 13 млн. рублей обусловленных необходимостью оплаты займа, указав, что такая обязанность у общества отсутствует ввиду прекращения обременения в виде залога недвижимости.

 Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Кодекса).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционный инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу 

№ А53-12437/2021оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

Е.Л. Коржинек

 

А.В. Садовников