АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-15813/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                         Курындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А.,  рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 08.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зверева В.А.) и постановление от 31.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Чикашова О.Н., Смеречинская Я.А., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-15813/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Солекс» (111020, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Лефортово, ул. Сторожевая, д. 4, стр. 4, ком. 9Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2                                (ОГРНИП 312222309300017) о признании недействительным договора об уступке права требования от 12.01.2021 и дополнительного соглашения от 09.08.2021 к нему, применить последствия недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Марсала» (121059, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Дорогомилово, Бережковская наб., д. 20, стр. 6, помещ. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании  участвовал представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Солекс» - ФИО3 на основании доверенности от 07.02.2022 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО4, которому судом округа было удовлетворено ходатайство                      об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции посредством «Картотеки арбитражных дел» (онлайн-режим), надлежащее подключение       к системе веб-конференции к началу судебного заседания не обеспечил. Средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудио сигнал, технические неполадки отсутствуют.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Солекс» (далее - истец, ООО «Солекс», общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным                       в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2, предприниматель) о признании договора об уступке права требования от 12.01.2021 и дополнительного соглашения от 09.08.2021 к договору об уступке права требования от 12.01.2021, заключенных между ООО «Солекс»                                 и ИП ФИО2, недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права требования ИП ФИО2 к ООО «Марсала»                       о выплате 3 454 840 руб. 20 коп., восстановить право требования к ООО «Марсала»                           о выплате 3 454 840 руб. 20 коп. за ООО «Солекс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Марсала» (далее - ООО «Марсала»).

Решением от 08.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что заключение эксперта ФИО5 является недопустимым доказательством по делу, поскольку                   не указана методика, которой она пользовалась, не проведены исследования по подчистке, дописке, допечатке, травлению, смыванию, замене частей документа, подделки подписей, печатей, отсутствует сертификат поверки измерительного инструмента, выводы эксперта ФИО5 не могут быть проверены, экспертное заключение не соответствует требованиями закона; ссылается на противоречия экспертиз ФИО5                                     и ФИО6, которое было представлено в материалы дела № А03-15813/2021;                          по мнению заявителя, последующее подписание истцом дополнительного соглашения                       к договору уступки права требования является последующим одобрением сделки;                    считает, что соглашение об уступке прав (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования); материалы дела не содержат доказательств того, что в устав ООО «Солекс» на дату заключения сделки были внесены изменения, которые бы устанавливали обязательное одобрение единственным учредителем сделок по переуступке прав требования ООО «Солекс» к иным лицам, как доказательств того, что ответчик мог узнать о таком ограничении от третьих лиц, а ООО «Солекс» не представлено доказательств уведомления ответчика о необходимости получения письменного согласия единственного учредителя на заключение сделки. Более подробно доводы заявителя изложены                               в кассационной жалобе.

Возражения  ООО «Солекс» на кассационную жалобу, представленные                                в электронной форме, не могут быть приобщен к делу в связи с несоблюдением части               1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -   АПК РФ).

В судебном заседании представителю общества обеспечена возможность дать все необходимые пояснения (статьи 9, 41, 279 АПК РФ), который полагал кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Солекс» (покупатель) и ООО «Марсала» (поставщик) заключен договор поставки № 06/08                        от 06.08.200, по условиям которого поставщик обязуется передавать в обусловленные сроки медицинские изделия, в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в сроки и в порядке, предусмотренные условиями настоящего договора. Во исполнение указанного договора ООО «Солекс» перечислило денежные средства в размере 3 454 840 руб. 20 коп. (платежные поручения № 101                       от 11.08.2020, № 107 от 13.08.2020, № 117 от 20.08.2020).

Между тем поставщик обязательства по договору не исполнил, в связи с чем у ООО «Марсала» образовалась задолженность в размере 3 454 840 руб. 20 коп.

В соответствии с договором об уступке права требования от 12.01.2021 (далее – договор цессии) ООО «Солекс» (цедент) уступает, а ИП ФИО2 (цессионарий) принимает право требования к ООО «Марсала» в полном объеме в размере 3 454 840 руб. 20 коп.

В рамках дела № А03-5459/2021 рассмотрен иск ИП ФИО2 к ООО «Марсала» о взыскании задолженности на основании договора уступки права требованияот 12.01.2021, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Марсала», согласно которому уступлена задолженность в размере 2 157 490 руб. 20 коп., образовавшаяся в связи с неисполнением договора поставки № 06/08 от 06.08.2020. В связи с отказом истца от иска производство по делу прекращено (определение от 09.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края).

Полагая, что договор цессии и дополнительное соглашение к нему являются недействительными, ООО «Солекс» обратилось с настоящим иском.

В подтверждение факта возмездности договора цессии ответчик в материалы дела представил копию дополнительного соглашения от 09.08.2021  к договору уступки права требования от 12.01.2021 (далее – дополнительное соглашение к договору цессии),                    из которого следует что ООО «Солекс» (цедент) уступает, а ИП ФИО2 (цессионарий) принимает право требования к ООО «Марсала» в полном объеме в размере 3 454 840 руб. 20 коп., стоимость указанного права определена в размере 2 000 000 руб.               и оплачивается цессионарием в срок до 10.11.2031. Право требования переходит в момент подписания настоящего договора.

Истцом заявлено о фальсификации дополнительного соглашения к договору цессии.

В целях проверки ходатайства о фальсификации доказательств судом была назначена судебная экспертиза, которая поручена эксперту ООО «Региональный центр Оценки и Экспертизы» ФИО5, эксперту ООО «Бюро экспертиз «Решение» ФИО6

Согласно заключению № 09-22-10-301Д эксперта ООО «Региональный центр Оценки и Экспертизы» ФИО5 выявлены признаки монтажа дополнительного соглашения к договору цессии, а именно, печатный текст 1 и 2 страницы документа выполнен на различных печатающих устройствах, либо о том, что печатный текст                       1 страницы документа является копией, выполненной при помощи электрофотографического КМУ. Ответить в категорической форме о способе выполнения 1 страницы исследуемого документа не представляется возможным. Основной текст                     2 страницы и реквизиты сторон исследуемого дополнительного соглашения к договору цессии выполнены на одном печатающем устройстве. Установить, в какой временной промежуток было подписано дополнительное соглашение к договору цессии,                                  не представляется возможным, так как его поверхность подверглась искусственному состариванию, а именно термическому воздействию,  то есть область, на которой расположена подпись директора ООО «Солекс» ФИО7, также подверглась искусственному состариванию, а именно термическому воздействию.

Из заключения эксперта № 18-2022 ООО «Бюро экспертиз «Решение»                       ФИО6 следует, что признаков, свидетельствующих об использовании монтажа при выполнении дополнительного соглашения к договору цессии, не обнаружено. Первая и вторая страницы дополнительного соглашения к договору цессии, в том числе основная часть документа и реквизиты сторон могли быть изготовлены на одном печатающем устройстве, равно как и с помощью другого печатающего устройства, использующего принцип электрофотографии. Ответить на вопрос в категорической форме                                   не представилось возможным ввиду отсутствия частных признаков (в виде дефектов бумажно-проводящего и печатающего механизмов). Ответить на вопрос «В какой временной промежуток было подписано дополнительное соглашение от 09.08.2021 к договору уступки права требования от 12.01.2021?» не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. Также, учитывая отсутствие признаков агрессивного воздействия на исследуемый документ и выявленное содержание растворителей (глицерина) в штрихах оттиска печати ООО «Солекс», эксперт приходит к выводу, что состояние штрихов оттиска печати ООО «Солекс» характерно для документа, возраст которого составляет более года от начала исследования, что не противоречит дате создания документа, а именно 09.08.2021. Область, на которой расположена подпись директора ООО «Солекс» ФИО7, следов агрессивного воздействия, а также воздействия химическими веществами не имеет.

В порядке статьи 86 части 3 АПК РФ, эксперты, проводившие экспертизу, дали ответы на вопросы, возникшие у суда и сторон в связи с проведением экспертизы (протокол судебного заседания и аудиозапись от 29.11.2022, л.д. 83 т. 3).

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого                         не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы                                24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно положения статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9,                  65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе результаты экспертиз, проанализировав которые суды пришли к выводу об обоснованности заявления о фальсификации дополнительного соглашения к договору цессии, установив, что копии договора цессии в настоящем деле и в деле                    № А03-5459/2021 не тождественны, оригиналы договора цессии и дополнительного соглашения к договору цессии в материалах дела отсутствуют, договор цессии                          не содержит условий о возмездности уступки требования и о порядке расчетов                             за уступленное требование, доказательства волеизъявления о зачете встречных требований в счет оплаты за уступленное право требования в материалы дела                             не представлены,  принимая во внимание, что предпринимательской выгоды при заключении оспариваемой сделки не имеется, экономический смысл заключения договора уступки на безвозмездной основе ответчиком суду не раскрыт, усмотрев очевидное отклонение действий ответчика от добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ), правомерно удовлетворили исковые требования и признали договор цессии                               и дополнительной соглашение к нему недействительными, применив последствия недействительности сделки.

При этом апелляционным судом учтено отсутствие логических и разумных пояснений совершения ИП ФИО2 таких процессуальных действий, как отказ                от исковых требований о взыскании задолженности с ООО «Марсала» в рамках дела                   № А03-5459/2021 на основании оспариваемого договора уступки прав (требования), как             и отсутствие пояснений, в чем заключается процессуальный интерес ответчика в рамках рассматриваемого дела с учетом последствий отказа от требований о взыскании задолженности; приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела                   № А03-16397/2021.

Доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с выводами, изложенными в заключении эксперта по результатам проведенной судебной экспертизы.

Судами установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, ответчиком не представлено; несогласие стороны спора с выводами экспертов само по себе не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы. Противоречий экспертиз ФИО5 и ФИО6 судами                          не выявлено, применение разных методик экспертов о данном обстоятельстве                         не свидетельствует. Кроме того, апелляционный суд исходил из того, что между ответчиком ИП ФИО2 и экспертом ФИО6 существуют гражданско-правовые отношения частного характера, с большой долей вероятности возмездные, что может исключать объективность и беспристрастность в исследовании со стороны эксперта ФИО6

Доводы ответчика о том, что последующее подписание истцом дополнительного соглашения к договору уступки права требования является последующим одобрением сделки; соглашение об уступке прав (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования); материалы дела не содержат доказательств того, что в устав ООО «Солекс» на дату заключения сделки были внесены изменения, которые бы устанавливали обязательное одобрение единственным учредителем сделок по переуступке прав требования                                      ООО «Солекс» к иным лицам, как доказательств того, что ответчик мог узнать о таком ограничении от третьих лиц, а ООО «Солекс» не представлено доказательств уведомления ответчика о необходимости получения письменного согласия единственного учредителя на заключение сделки, подлежат отклонению как не имеющие правового значения для рассмотрения дела по существу в связи с недоказанностью ответчиком допустимыми, безусловными и бесспорными доказательствами факта заключения самой сделки.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                       289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15813/2021 оставить                     без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                           А.Н. Курындина

 

ФИО1