АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А63-17635/2020

г. Ставрополь

01 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Класс», Краснодарский край, г. Кропоткин, ОГРН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Русь-Агро», Ставропольский край, с. Александровское, ОГРН 

<

***>,

о взыскании задолженности (неосновательного обогащения) в размере 11 790 540 рублей,

при участии в заседании представителей истца – ФИО3 по доверенности от 11.11.2019, ответчика – ФИО4 по доверенности 20.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Класс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русь-Агро» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности (неосновательного обогащения) в размере 11 790 540 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что истцом были переведены на счет ответчика денежные средства в размере 11 790 540 рублей, в отсутствие предусмотренных законом оснований и встречного исполнения.

В судебное заседание 18.05.2021 явились представили истца ФИО3 и ответчика ФИО4, в заседание поступили запрошенные судом из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Краснодарскому краю документы. В данном судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 21.05.2021. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

В судебном заседании представитель компании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, отзыве на возражения ответчика и дополнениях к иску, пояснил, что ответчик не представил ни истцу, ни суду доказательств наличия встречного исполнения на сумму 11 790 540 рублей. Направленная в адрес ответчика претензия о возврате денежных средств оставлена без удовлетворения. Возгорание автомобиля генерального директора общества не подтверждает факт наличия в транспортном средстве в момент возгорания документов, подтверждающих встречное исполнение на перечисленную истцом сумму. Также считает, что деятельность лиц, у которых ответчик якобы приобретал семена подсолнечника для поставки их истцу (общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Зерноторг», ООО «Агроэксперт») носит сомнительный и недобросовестный характер. Принимая во внимание отсутствие каких-либо доказательств фактической поставки товара от общества, считает, что платежи компании в адрес последнего являлись безвозмездными, что свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как безвозмездной сделки (дарение), которая между юридическими лицами в силу статьи 575 ГК РФ не допускается. Кроме того, истец, в соответствии с решением межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Краснодарскому краю от 08.06.2018 № 6, принятым по результатам проверки деятельности компании за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, привлекался к ответственности за совершение налоговых правонарушений, выразившихся в сознательном искажении сведений о фактах хозяйственной деятельности и формировании формального документооборота с целью уменьшения сумм налога, подлежащих уплате в бюджет.

Полагает, что поскольку договор между сторонами отсутствует, требование о возврате денежных средств направлено в адрес ответчика 11.08.2020 и получено им 18.08.2020, то началом течения срока исковой давности является именно указанная дата. Более того срок исковой давности не может исчисляться ранее момента, когда конкурсному управляющему стало известно о перечислении компанией спорных денежных средств обществу. С учетом изложенного считает, что срок давности на обращение в суд с рассматриваемым иском не пропущен.

Просил удовлетворить исковые требования в полном объеме. 

Представитель общества поддержал доводы, изложенные в возражениях на исковое заявление, пояснил, что ответчик не располагает возможностью предоставить документы, относящиеся к сделкам, совершенным 14.06.2017 и 26.06.2017, поскольку они были уничтожены в результате возгорания автомобиля генерального директора общества. При этом, согласно бухгалтерскому учету у ответчика отсутствует какая-либо задолженность перед компанией. Также представитель ответчика подержал заявление о пропуске истцом при обращении в суд срока исковой давности, просил применить последствия пропуска срока исковой давности и отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 (резолютивная часть объявлена 07.11.2019) по делу № А32-41094/2019 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В июне 2017 года компания перечислила обществу денежные средства в сумме 11 790 540 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 14.06.2017 № 400 на сумму5 580 000 рублей с назначением платежа «оплата за семена подсолнечника по счету № 280 от 07.06.2017, в том числе НДС 10%» и от 26.06.2017 № 436 на сумму 6 210 540 рублей с назначением платежа «оплата за семена подсолнечника в количестве 333,9 т по счету № 308 от 21.06.2017, в том числе НДС 10%».

Перечисление истцом ответчику денежных средств в указанном размере также подтверждается выпиской Краснодарского отделения № 8619 ПАО «Сбербанк» по операциям на счете организации за период с 07.01.2016 по 04.12.2019.

Конкурсным управляющим компании в ходе проведения мероприятий конкурсного производства установлено отсутствие первичных документов, подтверждающих исполнение обществом обязательств на указанную сумму, в том числе обязательств, по которым мог быть проведен взаимозачет.

11 августа 2020 года конкурсным управляющим компании в адрес ответчика направлена претензия от 05.08.2020 с требованием в течение семи дней с момента получения претензии представить документы, подтверждающие наличие встречного исполнения (договоры, счета, товарные накладные и прочие), а в случае отсутствия таких документов возвратить (перечислить) денежные средства в сумме 11 790 540 рублей истцу. 

Названная претензия получена обществом 18.08.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 3503846040830, однако оставлена без удовлетворения, доказательств, свидетельствующих об обратном, суду не представлено.

Ссылаясь на неисполнение вышеуказанной претензии компания со ссылкой на статью 1102 ГК РФ обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

До рассмотрения спор по существу и вынесения решения ответчиком заявлено о применении последствий пропуска компанией срока исковой давности при обращении в суд.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. 

Из указанных положений следует, что под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пунктах 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 20 постановления № 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Как установлено материалами дела, 14.06.2017 и 26.06.2017 компания перечислила обществу 11 790 540 рублей. В назначении платежа в названных платежных документах имеется ссылка на счета от 07.06.2017 № 280 и от 21.06.2017 № 308 и указан оплачиваемый товар – семена подсолнечника.

Указанные в платежных поручениях счета на оплату являются офертой на заключение договора купли-продажи, а действия истца по перечислению денежных средств – его акцептом. При этом заключение договора сторонами посредством совершения конклюдентных действий в виде перечисления оплаты на основании выставленных счетов на оплату товара не противоречит нормам ГК РФ и свидетельствует о совершении сторонами разовых сделок купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1 статьи 314 ГК РФ). 

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

При этом, исходя из принципов добросовестного осуществления гражданских прав в своем интересе и содействия сторон договора для достижения цели обязательства (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), предполагается, что оплата товара (перечисление денежных средств на основании выставленного продавцом счета) и является тем самым требованием к поставщику (продавцу) (пункт 2 статьи 314 ГК РФ), принуждающим приступить к исполнению своего встречного обязательства. Подобный подход обусловлен разумным интересом любого участника гражданского оборота получить своевременное встречное исполнение в рамках договорных отношений после того, как им оказано первоначальное исполнение.

В данном случае компания, перечислив ответчику оплату за семена подсолнечника, имела обоснованные ожидания получить встречное предоставление в рамках заключенных разовых сделок в разумные сроки. В свою очередь ответчик, осознавая интересы истца и оказывая ему необходимое содействие в их достижении, должен был принять необходимые меры для их соблюдения: либо поставить товар на сумму 11 790 540 рублей, либо возвратить данную сумму, как полученную в отсутствие на то законных оснований. Обратный подход, предполагающий отсутствие у ответчика обязанности приступить к поставке товара после получения им оплаты до того момента, как истец не направит ему отдельное требование, предполагает фактическое предоставление ему денежных средств в безвозмездное пользование на неопределенный срок. Такой подход не соответствует существу обязательств в рамках договора купли-продажи (поставки) и ведет к нарушению баланса прав и законных интересов сторон, а значит, не может быть признан справедливым.

Принимая во внимание положения названных норм, отсутствие в разовых сделках купли-продажи условий, позволяющих достоверно установить срок поставки оплаченного товара и непредставление сторонами в материалы дела каких-либо соглашений, устанавливающих такой срок, а также учитывая срок предусмотренный статьей 314 ГК РФ (семь календарных дней) и, что оплаты подлежащего поставке ответчиком товара (семян подсолнечника) осуществлена 14.06.2017 и 26.06.2017, суд пришел к вывод о том, что поставка оплаченного истцом товар должна была быть осуществлена до 21.06.2017 (включительно) и до 03.07.2017 (включительно).

Таким образом, о нарушении своих прав компания должна была узнать не позднее указанных дат (21.06.2017 и 03.07.2017), следовательно, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям начал течь с 22.06.2017 (по платежу, произведенному 14.06.2017) и с 04.07.2017 (по платежу, произведенному 26.06.2017), и истек 22.06.2020 и 04.07.2020 соответственно.

С рассматриваемым иском компания обратилась в суд через сервис подачи документов «Мой арбитр» 20.11.2020, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком по делу.

При этом, судом отклонен довод истца со ссылкой на пункт 2 статьи 314 ГК РФ о том, что началом течения срока исковой давности является момент получения ответчиком досудебной претензии (требования) о возврате денежных средств (18.08.2020), направленной истцом 11.08.2020, поскольку договор между сторонами отсутствует, как основанный на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства и противоречащий существу договора купли-продажи. 

Частью 5 статьи 4 АПК РФ установлен обязательный претензионный порядок для гражданско-правовых споров о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения. Срок, установленный для указанной процедуры, по общему правилу, составляет тридцать календарных дней со дня направления претензии.

Согласно пункту 3 постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления № 43, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как установлено материалами дела претензия о возврате денежных средств в сумме 11 790 540 рублей направлена компанией в адрес ответчика 11.08.2020.

Учитывая, что срок исковой давности по требованиям о возврате платежей истек 22.06.2020 и 04.07.2020, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности по предъявленным исковым требованиям не подлежит приостановлению на тридцать календарных дней, поскольку претензия о возврате денежных средств уже была направлена за пределами срока исковой давности, 

Иных доказательств приостановления, перерыва течения срока исковой давности, например, признания долга ответчиком (статьи 202, 203 ГК РФ), истцом в материалы дела не представлено.

К доводу истца о том, что срок исковой давности не может исчисляться ранее момента, когда конкурсному управляющему стало известно о перечислении компанией спорных денежных средств обществу, суд отнесся критически ввиду следующего.

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего. В частности, в силу пункта 1 статьи 129 названного Федерального закона с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. 

В пункте 6 постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конкурсный управляющий компании обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском от имени юридического лица – компании, а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя компании, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору и исключать применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, течение срока исковой давности началось с момента, когда истец должен был узнать о неосновательности полученных ответчиком денежных средств, то есть с момента истечения срока на поставку оплаченного товара (22.06.2017 и 04.07.2017).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

При этом суд учел, что о перечислении компанией денежных средств обществу конкурсному управляющему стало известно 05.12.2019 из справки Краснодарского отделения № 8619 ПАО «Сбербанк» по операциям на счете организации за период с 07.01.2016 по 04.12.2019, однако с претензией о предоставлении документов, подтверждающих встречное исполнение конкурсный управляющий обратился к ответчику только 11.08.2020, а в суд с рассматриваемым иском 20.11.2020, то есть спустя почти год после того, как ему стало известно о перечислении денежных средств, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о реальной невозможности более раннего обращения в суд истцом не представлено.

Принимая во внимание установленные при рассмотрении дела обстоятельства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о пропуске компанией срока исковой давности для предъявления требования о взыскании с общества неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса и отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выводы суда, сделанные при рассмотрении дела, согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2018 по делу № А14-3760/2017, постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу № А63-2488/2018, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.07.2020 по делу № А10-519/2019, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.09.2020 по делу № А43-39350/2019, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2020 по делу № А75-19310/2019, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2021 по делу № А35-4008/2020, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2021 по делу № А53-9951/2020.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке освобожден истец, взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки по уплате госпошлины, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Так как при обращении в суд компании предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины и ее требования оставлены без удовлетворения, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 81 953 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Класс», Краснодарский край, г. Кропоткин, ОГРН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Казань, отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Класс», Краснодарский край, г. Кропоткин, ОГРН 

<

***>, в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 81 953 (Восемьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят три) рублей.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                                        А.С. Минеев