Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-19564/2023

19 апреля 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614500, 

<

...> д 316)

к ответчикам:

1) ФИО1 (ИНН 

<

***>),

2) ФИО2 (ИНН 

<

***>),

3) ФИО3, 

4) ФИО4, 

5) ФИО5, 

6) ФИО6, 

7) ФИО7,                     

8) ФИО8, 

9) ФИО9, 

10) ФИО10, 

11) ФИО11, 

12) ФИО12,                    

13) ФИО13, 

14) ФИО14, 

15) ФИО15

16) акционерному обществу «Регистратор Интрако» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 614990, 

<

...>), 

о переводе прав и обязанностей покупателей акций, о признании незаконными действий,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 127015, 

<

...>; Пермский филиал: 614002, 

<

...>), 2) ФИО16, 3) ФИО17, 4) ФИО18,

при участии:

от истца: ФИО19, по доверенности от 19.07.2023, удостоверение адвоката (до перерыва);

от ответчиков ФИО1, ФИО2: ФИО20, по доверенностям от 18.09.2023, паспорт, диплом; Даль А.В., по доверенностям от 18.09.2023, паспорт, диплом; 

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/), 

 

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Пермвзрывпром» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, акционерному обществу «Регистратор Интрако» (далее – ответчики) об осуществлении перевода прав и обязанностей покупателей акций, принадлежавших ранее акционерам общества - в отношении акций, принадлежавших ответчикам: 

- ФИО21 - 15 акций на сумму 300 000 руб. по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО12 - 4 акций на сумму 80 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО5 - 12 акций на сумму 240 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО6 - 11 акций на сумму 220 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО13 - 11 акций на сумму 220 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО11 - 11 акций на сумму 220 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО4 - 9 акций на сумму 180.000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО7 - 10 акций на сумму 200 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО8 - 40 акций на сумму 800 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО14 - 6 акций па сумму 120 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023;

- ФИО10 - 4 акции на сумму 80 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023;

- ФИО3 - 7 акций на сумму 140 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023;

- ФИО9 - 2 акции на сумму 40 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023

с ответчиков ФИО1, ФИО2 на ЗАО «Пермвзрывпром»;

о признании незаконными действия АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций, принадлежащих ответчикам:

- ФИО21 - 15 акций на сумму 300 000 руб. по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО12 - 4 акций на сумму 80 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО5 - 12 акций на сумму 240 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО6 - 11 акций на сумму 220 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО13 - 11 акций на сумму 220 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО11 - 11 акций на сумму 220 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО4 - 9 акций на сумму 180.000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО7 - 10 акций на сумму 200 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО8 - 40 акций на сумму 800 000 рублей по договору купли-продажи акций от 21.04.2023;

- ФИО14 - 6 акций па сумму 120 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023;

- ФИО10 - 4 акции на сумму 80 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023;

- ФИО3 - 7 акций на сумму 140 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023;

- ФИО9 - 2 акции на сумму 40 000 рублей по договору купли-продажи акций от 30.04.2023

ФИО1, ФИО2 в отсутствие оригиналов договоров купли-продажи акций, а также подтверждения факта оплаты за данные акции со стороны ФИО2, ФИО1 (с учетом уточнений, принятых протокольными определениями суда от 29.01.2024, от 21.02.2024; привлечения соответчиков определениями суда от 29.01.2024, от 21.02.2024).

Определением суда от 17.10.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, акционерное общество «Регистратор Интрако», акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Определением суда от 30.11.2023 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО16, ФИО17, ФИО18.

Определением суда от 29.01.2024 на основании ст. 46 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, с исключением их числа третьих лиц по делу.

Определением суда от 21.02.2024 на основании ст. 46 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве соответчика акционерное общество «Регистратор Интрако», с исключением его числа третьих лиц по делу.

Ответчиками ФИО1, ФИО2 представлены в материалы дела 21.03.2024 копии оспариваемых договоров купли-продажи акций.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 26.03.2024 представителем истца представлено уточненное исковое заявление, заявлено об уточнении требований в части формулировки исковых требований к регистратору, а именно добавления фразы «в отсутствие оригиналов договоров купли-продажи акций, а также подтверждения факта оплаты за данные акции со стороны ФИО2, ФИО1, включая подтверждение наличия денежных средств для оплаты за акции.».

Протокольным определением от 26.03.2024 уточнение формулировки исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представителем истца также представлено заявление о признаках фальсификации доказательств – представленных 21.03.2024 копий оспариваемых договоров купли-продажи акций.

В ходе судебного заседания 26.03.2024 судом, совместно с истцом, обозрены представленные ответчиками оригиналы договоров купли-продажи акций, установлено их соответствие имеющимся в материалах дела копиям.

Представителем истца заявлено ходатайство о предоставлении времени для формирования позиции по заявлению о фальсификации доказательств, с учетом обозрения оригиналов документов.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 26.03.2024 объявлялся перерыв до 05.04.2024.

01.04.2024 от ответчика акционерного общества «Регистратор Интрако» поступил в материалы дела отзыв на уточненное исковое заявление.

03.04.2024 от ответчиков ФИО10 и ФИО9 поступили заявления об отсутствии претензий к ФИО1, ФИО2 по договорам купли-продажи акций, в том числе по исполнению обязательств по оплате.        

04.04.2024 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Чусовского районного суда Пермского края по делу № 2-732/2024, с выражением воли по неподдержанию заявления о фальсификации доказательств, поскольку обществом реализуется иной способ проверки действительности спорных сделок, в том числе путем подачи отдельных исков к продавцам акций в судах общей юрисдикции.

После перерыва 05.04.2024 судебное заседание продолжено, при явке представителей ответчиков ФИО1, ФИО2 

Представители ответчиков по ходатайству истца о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения судом общей юрисдикции дела № 2-732/2024 возражали, представили извещение Чусовского городского суда Пермского края (постоянное судебное присутствие в г. Горнозаводске) о рассмотрении дела № 2-732/2024 по иску ЗАО «Пермвзрывпром» к ФИО1, ФИО2, ФИО12 о признании безденежной сделкой договор купли-продажи акций.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано протокольным определением от 05.04.2024 ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных                 п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. В данном случае рассмотрение дела № 2-732/2024 не исключает возможность рассмотрения настоящего спора.

Представители ответчиков ФИО1, ФИО2 по исковым требованиям возражали по доводам, изложенным в ранее представленном в дело отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей явившихся лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Пермвзрывпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица с 21.11.2002 (дата регистрации до 01.07.2002 – 29.07.1998 Пермской районной администрацией Пермской области). Держателем реестра акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» является акционерное общество «ВТБ Регистратор» (запись ГРН 2235900609470 от 16.11.2023); ранее функции держателя реестра акционеров исполняло акционерное общество «Регистратор Интрако». Генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» является ФИО18 (запись ГРН 2215900193661 от 03.03.2021).

Согласно доводам истца из искового заявления ФИО1, ФИО2 о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» узнало, что собственниками 52,5% голосующих акций являются ФИО1 и ФИО2.

При этом в нарушение главы 10 Устава общества извещений о том, что данные лица приобретали акции иных участников общества в совет директоров общества от ФИО1, ФИО2 не поступало, что нарушает процедуру, предусмотренную в                п. п. 10.1-10.9 Устава общества.

В силу п. 10.8 Устава общества при продаже или уступке иным возмездным способом акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер или общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Путем сопоставления списка зарегистрированных лиц от 27.04.2023 и списка по состоянию на 26.05.2023 истцом установлено, что ФИО1 и ФИО2 приобрели акции следующих лиц:

- ФИО3 - 7 шт.,

- ФИО4 - 9 шт.,

- ФИО5 -11 шт.,

- ФИО6 -12 шт.,

- ФИО7 -10 шт.,

- ФИО9 - 2 шт.,

- ФИО10 - 4 шт.,

- ФИО11 -11 шт.,

- ФИО12 - 4 шт.,

- ФИО13 -11 шт.,

- ФИО14 - 6 шт.,    

- ФИО15 - 15 шт.

Тем самым, по мнению истца, были нарушены права и законные интересы ЗАО «Пермвзрывпром». При этом неизвестно по какой цене и на основании какого договора либо иной сделки произошло приобретение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателей акций на ЗАО «Пермвзрывпром».

В последующем истцом заявлено требование, принятое судом к рассмотрению, о признании незаконными действий АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций.

Возражая по иску, ответчики ФИО1 и ФИО2, в отзыве на исковое заявление привели доводы о необоснованности исковых требований, поскольку ответчики в момент приобретения акций других акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сами являлись акционерами ЗАО «Пермвзрывпром», владели на праве собственности 278 шт. обыкновенных акций, полученных в порядке наследования в 2022 году. Следовательно, при заключении ФИО2 и ФИО1 сделок купли-продажи акций с другими акционерами ЗАО «Пермвзрывпром» правила о преимущественном праве на данные сделки не распространялись.  

АО «Регистратор Интрако» требования также не признаны по мотивам, изложенным в представленных отзывах, указано на отсутствие нарушений со стороны регистратора.

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Из толкования указанной нормы следует, что при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу разъяснений п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Положениями главы 10 Устава ЗАО «Пермвзрывпром» (утв. решением общего собрания акционеров от 03.06.2005) предусмотрено преимущественное право акционеров и общества приобретения акций.

Из собранных по делу доказательств усматривается, что ФИО1 и ФИО2 (приобретатели) приобретены 142 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пермвзрывпром» на основании заключенных 21.04.2023 и 30.04.2023 договоров купли-продажи акций с акционерами общества (продавцами) ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 (всего 13 договоров).

Исходя из положений ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 46 Закона об акционерных обществах, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из представленной в материалы дела выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пермвзрывпром» по состоянию на 17.10.2022 следует, что ФИО1 и ФИО2 являлись акционерами ЗАО «Пермвзрывпром», совместно владея 278 шт. обыкновенных именных акций общества.

Следовательно, на дату заключения оспариваемых договоров 21.04.2023 и 30.04.2023 ответчики ФИО1 и ФИО2 обладали статусом акционеров ЗАО «Пермвзрывпром», в связи с чем оспариваемые истцом сделки по купле-продаже 142 шт. акций общества совершены между акционерами ЗАО «Пермвзрывпром».

Таким образом, продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций.

При указанных обстоятельствах исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателей акций заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В силу п. 3.2 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Положением Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» в разделе II установлены требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету. При этом условий по предоставлению регистратору акционерами правоустанавливающих документов для проведения операций по лицевому счету данными требованиями не закреплено.

Как усматривается из материалов дела, в период с 21.04.2023 по 15.05.2023 к регистратору обратилось 13 акционеров из числа ответчиков с распоряжением о передаче в общей сложности прав на 142 шт. акций ЗАО «Пермвзрывпром» на основании договоров купли-продажи на лицевой счет № 42 совместной собственности, принадлежащий ФИО2 и ФИО1 

Распоряжения о передаче прав на ценные бумаги (т. 1 л.д. 130-142) отвечают установленным Положением Банка России от 29.06.2022 № 799-П требованиям и содержат прямое указание регистратору перевести ценные бумаги на лицевой счет № 42, принадлежащий ФИО2 и ФИО1

В связи с поступившими распоряжениями АО «Регистратор Интрако» совершены соответствующие действия по проведению операций по лицевому счету.

Незаконности действий АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций судом не установлено и истцом нормативно не обосновано.

С учетом изложенного в иске следует отказать в полном объеме.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ. Истцом представлены доказательства уплаты государственной пошлины в размере 18 000 руб. 00 коп. Поскольку истцом заявлены требования о переводе прав и обязанностей покупателя по 13 договорам купли-продажи и требование об оспаривании действий регистратора (всего 14 требований неимущественного характера), то размер государственной пошлины по иску составляет 84 000 руб. 00 коп. Недоплаченная сумма государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614500, 

<

...> д 316) в доход федерального бюджета 66 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                            О.Ф. Конева