/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А46-12713/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Доронина С.А.

                                                       Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств  видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Шаповаловой И.В. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Сибнефтепроводтехсервис» Кудряшова Константина Николаевича на определение Арбитражного суда Омской области от 19.02.2018 (судья Скиллер-Котунова Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу № А46-12713/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Сибнефтепроводтехсервис» (644033, город Омск, улица Волховстроя, 81, помещение 80, ИНН 5501224850, ОГРН 1105543011155), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая корпорация «Фемида» (ИНН 5504208374, ОГРН 1085543053947), обществу с ограниченной ответственностью «Омские вездеходы» (ИНН 5503217954, ОГРН 1105543001519), обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (ИНН 7706561875, ОГРН 1047796985631), обществу с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «СеверСтрой» (ИНН 5507247773, ОГРН 1145543021568), обществу с ограниченной ответственностью «Стройгранит» (ИНН 9102208861, ОГРН 1169102066451) о признании недействительной единой сделки и применении последствий недействительности  сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «ПромСервисСтрой», общество с ограниченной ответственностью  «Тройка  Лизинг».

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Юридическая корпорация «Фемида» - Баженов А.П. по доверенности от 25.07.2018; общества с ограниченной ответственностью «ПромСервисСтрой» - Куличенко Т.И. по доверенности от 06.12.2017.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель общества с ограниченной ответственностью «Тройка  Лизинг»  -  Фоменко А.В.  по  доверенности  от  09.04.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 02.11.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Сибнефтепроводтехсервис» (далее - ООО «ПКП «Сибнефтепроводтехсервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим  утверждён Козин  Алексей  Константинович.

Решением от 14.07.2016 Арбитражный суд Омской области признал ООО «ПКП «Сибнефтепроводтехсервис» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, возложил исполнение обязанностей конкурсного  управляющего  на  Козинова А.К.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2015 конкурсным  управляющим  утверждён  Никитин  Владислав  Викторович.

Конкурсный управляющий ООО «ПКП «Сибнефтепроводтехсервис» Никитин В.В. 26.01.2017 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительной единой сделки должника, состоящей из: договора купли-продажи сортировочной установки Chieftain 1400 Powerscreen от 28.04.2015, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью «Омские вездеходы» (далее - ООО «Омские  вездеходы»); соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 № СНПТС-1, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая корпорация «Фемида» (далее - ООО «ЮК «Фемида»); соглашения от 31.08.2015 № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.10.2014 № АХ ЭЛ/Мск-53856/ДЛ, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее -ООО «Элемент Лизинг»), ООО «ПКП «Сибнефтепроводтехсервис»и  ООО «ЮК «Фемида»; договора купли-продажи самоходной машины от 24.07.2015 № 2/КП-2015, заключённого между ООО «Омские вездеходы» и ООО «ЮК «Фемида»; соглашения от 31.03.2016 о досрочном выкупе к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 № СНПТС-1, заключенного между ООО «Тройка Лизинг»  и  ООО «ЮК «Фемида»; договора купли-продажи транспортных средства от 04.04.2016№ АХ_ЭЛ/Мск-53856/ДВ ДЗ, заключённого между ООО «Элемент Лизинг» и  ООО «ЮК «Фемида»; мирового соглашения от 24.05.2016, заключенного между ООО «ЮК «Фемида» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Северстрой» (далее - ООО «СФ «Северстрой»), по условиям которого в собственность ООО «СФ «Северстрой» перешли самоходная сортировочная установка Chieftain 1400 1400 Powerscreen, зав. № машины PID00066KDGD16303, дробилка SCREEN MACHINE INDUSTRES CST, зав. № машины CST-B-AB2651, конусная дробилка POWERSCREEN 1000 MAXTRAK, зав. № машины PID10MXTJOME28242; договора купли-продажи, заключённого между ООО «СФ «Северстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройгранит» (далее - ООО «Стройгранит»), применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего на основании пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, статей 61.6, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивировано совершением должником взаимосвязанных мнимых сделок, прикрывающих единую сделку, направленную на вывод однотипного имущества должника (спецтехники) одному лицу в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  и  злоупотребления  правом.

Впоследствии определением Арбитражного суда Омской областиот 20.06.2017 конкурсным управляющим утверждён Кудряшов Константин Николаевич.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.02.2018 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника отказано. Прекращено производство по заявлению в части признания недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «СФ «Северстрой» и ООО «Стройгранит», о передаче самоходной сортировочной установки Chieftain 1400 Powerscreen, зав. № машины PID 00066 KDGD 16303, дробилки SCREEN MACHINE INDUSTRES CST, зав. № машины CST-B-AB 2651, конусной дробилки POWERSCREEN 1000 MAXTRAK, зав. № машины PID 10 MXTJOME 28242 в связи с принятием отказа конкурсного  управляющего  Кудряшова К.В.  от  заявления  в  этой  части.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка не является единой, оснований для её оспаривания или элементов этой сделки, как по общим, так и по специальным основаниям отсутствуют, кроме того, одним из элементов сделки является утверждённое судом мировое соглашение, которое не отменено и  не  обжаловано  в  установленном  порядке.

Постановлением от 28.04.2018 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 19.02.2018.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном выяснении обстоятельств заключения и исполнения единой сделки должника и наличии цели причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «ПКП «Сибнефтепроводтехсервис» Кудряшов К.Н. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления об оспаривании  единой  сделки  должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о невозможности оспаривания единой сделки должника по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ.

По утверждению конкурсного управляющего Кудряшова К.Н., поведение участников сделки свидетельствует об их аффилированности; в результате безвозмездной уступки права требований по договорам лизинга  должнику  был  причинён  ущерб.

Как полагает Кудряшов К.Н., при наличии иных правовых оснований оспаривания сделки или её части судам следовало самостоятельно определить характер спорного правоотношения, дать правовую квалификацию и применить необходимые нормы права, в том числе оспаривания  сделок  по  специальным  основаниям.

ООО «Тройка Лизинг» в отзыве не согласилось с кассационной жалобой конкурсного управляющего Кудряшова К.Н., указав на правильную правовую  оценку  судами  спорных  отношений.

В отзыве ООО «ЮК «Фемида» отклонило кассационную жалобу конкурсного управляющего Кудряшова К.Н., согласившись с выводами судов об отсутствии оснований для оспаривания единой сделки должника.

ООО «ПромСервисСтрой» в отзыве возразило против удовлетворения кассационной  жалобы  конкурсного  управляющего  Кудряшова К.Н.

В судебном заседании представители ООО «Тройка Лизинг», ООО «ЮК «Фемида», ООО «ПромСервисСтрой» поддержали возражения против отмены  судебных  актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя, извещённого о времени и месте проведения судебного заседания, рассматривается  в  отсутствие  его  представителя.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «ПКП «Сибнефтепроводтехсервис» конкурсного производства, открытого решением суда от 14.07.2016, конкурсный управляющий на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ оспорил в качестве единой сделки должника - договор купли-продажи от 28.04.2015, соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 № СНПТС-1, соглашения от 31.08.2015 № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.10.2014 № АХ ЭЛ/Мск-53856/ДЛ, договора купли-продажи самоходной машины от 24.07.2015 № 2/КП-2015, соглашения от 31.03.2016 о досрочном выкупе к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 № СНПТС-1, договора купли-продажи транспортных средства от 04.04.2016 № АХ_ЭЛ/Мск-53856/ДВ ДЗ, которые были заключены между различными лицами в отношении разных объектов спецтехники, а также мирового соглашения от 24.05.2016, утверждённого определением суда от 24.05.2016 по делу № А46-5589/2016 при рассмотрении спора между ООО «ЮК «Фемида» и ООО «СФ «Северстрой».

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что имущество, являвшееся предметом договоров лизинга, с согласия лизингодателей путём досрочного выкупа было передано новым лизингополучателям  на  возмездных  основаниях.

Соответственно не имеется оснований полагать, что в указанных правоотношениях лизингодатели могут являться участниками сделок, прикрывающих  иную  сделку.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в абзаце десятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 № 63, оспаривание сделки, совершённой во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым  мировое  соглашение  утверждено,  не  допускается.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у участников рассмотренных отношений цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и на законном основании отказал конкурсному управляющему Кудряшову К.Н. в удовлетворении заявления о признании недействительной единой  сделки  должника.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Утверждение в кассационной жалобе конкурсного управляющего Кудряшова К.Н. о неполном выяснении обстоятельств совершения сделки по существу основаны на его несогласии с установленными обстоятельствами и не опровергают правильного применения судами норм ГК РФ об особенностях оспаривания сделок должника со злоупотреблением правом  в  соответствии  с  существующей  судебной  практикой.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 19.02.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А46-12713/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Сибнефтепроводтехсервис» Кудряшова  Константина  Николаевича  -  без  удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Сибнефтепроводтехсервис» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за  рассмотрение  кассационной  жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий                                     Н.В. Мелихов

Судьи                                                                  С.А. Доронин

                                                                            С.А. Мельник