ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-128/2020

г. Саратов

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, О.В. Грабко,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» ФИО1 на определение Арбитражного суда Астраханской области об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 21 июня 2024 года по делу № А06-128/2020 по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» ФИО2 об оспаривании сделки должника 

к сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому потребительскому кооперативу «Агросфера», 

публичному акционерному обществу «Сбербанк России», 

акционерному обществу «Байер», 

публичному акционерному обществу «Совкомбанк», 

Астраханскому областному рыболовецкому союзу потребительских обществ 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственной артели) «Фермер» (416010, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, частей 1, 2 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 17.09.2024, отчетом о публикации судебных актов от 16.08.2024, 10.09.2024, 17.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

13 января 2020 года в Арбитражный суд Астраханской области обратился сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив «Харабалинский фермер» с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственной артели) «Фермер» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20 января 2020 года заявление кредитора принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А06-128/2020. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03 июля 2020 года в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственной артели) «Фермер» введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06 июня 2022 года сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Фермер» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Астраханской области поступило заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Фермер» ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению сельскохозяйственным производственным кооперативом (сельскохозяйственная артель) «Фермер» за сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив «Агросфера» денежных средств: 

- в сумме 9364 руб. 89 коп. в адрес публичного акционерного общества «Сбербанк России», 

- в сумме 3700000 руб. в адрес акционерного общества «Байер», 

- в сумме 42000 руб. в адрес публичного акционерного общества «Совкомбанк», 

- в сумме 7969939 руб. 44 коп. в адрес Астраханского областного рыболовецкого союза потребительских обществ.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21 июня 2024 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, сделки по перечислению сельскохозяйственным производственным кооперативом (сельскохозяйственная артель) «Фермер» за сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив «Агросфера» денежных средств признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» в конкурсную массу сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Фермер» денежных средств сумме 11721304 руб. 33 коп., производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено, в остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Агросфера» ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование данной позиции апеллянт указывает  на то, что в рамках дела о банкротстве СССПК «Агросфера» №А06-1236/2019 было рассмотрено требование СПК «Фермер» о включении требований в реестр требований кредиторов, в том числе на основании спорных платежей. По результатам рассмотрения заявления в удовлетворении требований отказано. При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов было установлено, что требование представляет собой компенсационной финансирование и не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторах в условиях конкуренции за удовлетворение своих требованиях при ограниченности конкурсной массы. Признав спорные платежи недействительными, суд первой инстанции фактически дал возможность СПК «Фермер» совершить действия в обход закона, то есть включиться в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера» вопреки вступившему в законную силу судебному акту об отказе в удовлетворении требований о включении их в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера». Более того, судом первой инстанции проигнорирован довод конкурсного управляющего СССПК «Агросфера» о том, что сделка не была осуществлена при неравноценном встречном предоставлении. Спорные платежи были произведены в погашение задолженности по собственным обязательствам СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера». Судом проигнорирован акт сверки от 15.12.2017, согласно которому, задолженность СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера» составляет 73 474 243,38 руб.

ПАО «Сбербанк России»,  ПАО «Совкомбанк», конкурсным управляющим СПК «Фермер» в материалы дела представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В коллегиальном составе судей определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 года произведена замена судьи Яремчук Е.В. на судью Грабко О.В.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов, СПК «Фермер» перечислил:

ПАО «Сбербанк России» - 9 364,89 руб. по платежному поручению №636 от 17.08.2018 с назначением платежа: «оплата расчетно-кассового обслуживания согласно договору банковского счета № 40703810005000000237 от 27.02.2017. Клиент СССПК «Агросфера» ИНН 

<

***>». Платеж выполнен по поручению СССПК «Агросфера», согласно письму от 16.08.2018;

АО «Байер» - 3 700 000 руб. по следующим платежным поручениям: № 1245 от 25.12.2017, на сумму 500 000 руб., № 1174 от 08.12.2017 на сумму 100 000 руб., № 2 от 09.01.2018 на сумму 1 000 000руб., №460 от 05.07.2017 на сумму 250 000 руб., № 480 от 09.07.2018 на сумму 250 000 руб., № 506 от 10.07.2018 на сумму 250 000 руб., № 513 от 11.07.2018 на сумму 250 000 руб., № 550 от 17.07.2018 на сумму 250 000 руб., № 668 от 28.08.2018 на сумму 850 000 руб. Назначение платежей общее: «оплата за СССПК «Агросфера» по письму 250 от 17.10.2017 по решению Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2017 делу №А40-85480/17-133-818 по дог. CNUGR-3651834/16 от 05.04.2016»;

АО ВКАБАНК (правопреемником является  ПАО «Совкомбанк») - 42 000 руб. по платежному поручению № 512 от 11.07.2018 с назначением платежа: «возмещение расходов Исполнителя по оценке заложенного имущества СССПК «Агросфера»»;

Астраханскому Облрыболовпотребсоюзу - 7 969 939,44 руб. следующими платежами: 3 000 000 руб. по платежному поручению № 1244 от 25.12.2017 с назначением платежа, уточненным письмом от 25.12.2017: «оплата основного долга за СССПК «Агросфера» согласно беспроцентному договору займа б/н от 01.06.2016»;  500 000 руб. по платежному поручению № 1264 от 28.12.2017 с назначением платежа, уточненным письмом от 28.12.2017: «оплата основного долга за СССПК «Агросфера» согласно беспроцентному договору займа от 01.06.2016»;  3 240 000 руб. по платежному поучению № 131 от 27.02.2018 с назначением платежа: «оплата основного долга за СССПК «Агросфера» согласно беспроцентному договору займа от 01.06.2016»;  260 000 руб. по платежному поучению № 130 от 27.02.2018 с назначением платежа: «оплата основного долга за СССПК «Агросфера» согласно беспроцентному договору займа от 01.06.2016». Два указанных платежа (№ 130 и № 131) были произведены должником по поручению СССПК «Агросфера», согласно письму СССПК «Агросфера» от 27.02.2018 -                                          1 000 000 руб. по платежному поручению № 137 от 01.03.2018 с назначением платежа, уточненным письмом от 01.03.2018: «оплата процентов по договору процентного займа 19/13 от 28.05.13 в сумме 30 060,56 руб., оплата долга за СССПК «Агросфера» согласно беспроцентному договору займа от 01.06.2016 в сумме 969 939,44 руб.».

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные платежи совершены должником в адрес третьих лиц на основании писем СССПК «Агросфера» в отсутствие со стороны СССПК «Агросфера» равноценного встречного предоставления, в ущерб интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона банкротстве.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что требования конкурсного управляющего подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализация процессуальных прав, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, отнесена на усмотрение стороны спора и риск наступления последствий несовершения процессуальных действий также возлагается на нее (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела № А06-1236/2019 о несостоятельности (банкротстве) СССПК «Агросфера» было рассмотрено заявление СПК «Фермер» о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А06-1236/2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2021, во включении заявленных требований в реестр было отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что платежи в адрес третьих лиц, в том числе, ПАО «Сбербанк России», АО «Байер», ПАО «СОВКОМБАНК», Астраханского Облрыболовпотребсоюза имеют корпоративный характер и произведены СПК «Фермер» в целях предоставления СССПК «Агросфера» компенсационного финансирования. При этом, в период совершения платежей в пользу указанных лиц установлено наличие заинтересованности между СПК «Фермер» и СССПК «Агросфера».

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая безвозмездный характер оспариваемых сделок, очевидно, что в результате совершения спорных платежей денежные средства в указанном размере выбыли из имущественной массы должника, в связи с чем, имущественным интересам кредиторов СПК «Фермер» причинен вред.

На момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед собственными кредиторами, что подтверждается объемом требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов СПК «Фермер».

Так, согласно судебным актам о включении в реестр требований кредиторов должника, на момент совершения спорных платежей у должника имелась кредиторская задолженность:

- перед Федеральным государственным бюджетным учреждением «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Астраханской области» в размере 1 860 846,12 руб. за услуги подачи воды в 2014 году на основании Определения Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2016 по делу № А06-1696/2016, которая впоследствии была включена полностью в реестр требований кредиторов должника;

- перед Федеральным государственным бюджетным учреждением «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Астраханской области» в размере 2 001 275,50 руб. за услуги подачи воды в 2016 году на основании Определения Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016 по делу № А06-1695/2016, которая впоследствии была включена полностью в реестр требований кредиторов должника.

Указанная кредиторская задолженность была взыскана в судебном порядке, следовательно, ответчики при должной осмотрительности могли знать о наличии у плательщика долга в размере, превышающем размер полученного платежа от них в качестве оплаты за третье лицо.

Также в указанный период должник имел кредиторскую задолженность перед СПКК «Харабалинский фермер» из договоров займов 2016 года, которая была впоследствии взыскана судом в размере 30 911 860,76 руб. основного долга и включена в реестр кредиторов в общей сумме 56 319 975,75 руб. основного долга, и перед иными кредиторами, чьи требования, вытекающие из договоров, заключенных ранее периода спорных платежей, включены в реестр требований кредиторов.

С учетом фактических обстоятельств совершения спорных платежей, установленных вступившими в силу судебными актами, суд первой инстанции обоснованно усмотрел совокупность оснований для признания платежей в адрес ПАО «Сбербанк России», АО «Байер», ПАО «СОВКОМБАНК» и Астраханского Облрыболовпотребсоюза во исполнение обязательств перед ним СССПК «Агросфера» недействительными сделками.

По мнению апеллянта, признав спорные платежи недействительными, суд первой инстанции фактически дал возможность СПК «Фермер» совершить действия в обход закона, то есть включиться в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера» вопреки вступившему в законную силу судебному акту об отказе в удовлетворении требований о включении их в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера».

Суд апелляционные инстанции считает, что указанные доводы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки довода апелляционной жалобы при рассмотрении обособленного спора постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А06-1236/2019, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2021, установлено, что оспоренные платежи в адрес третьих лиц имеют корпоративный характер и произведены СПК «Фермер» в целях предоставления СССПК «Агросфера» компенсационного финансирования, произведены в отсутствие доказательств экономической целесообразности и разумной деловой цели.

Отказ во включении спорной суммы в реестр требований кредиторов СССПК «Агросфера» был связан исключительно с корпоративным природой возникших между СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера».

При этом согласно сложившейся судебной практике в тот период, при установлении таких обстоятельств, суды отказывали во включении требований в реестр требований кредиторов.

В настоящее время при рассмотрении такого требования судами применятся правила о субординировании.  

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции  проигнорирован акт сверки от 15.12.2017, согласно которому, задолженность СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера» составляет 73 474 243,38 руб., несостоятельна.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего СПК «Фермер» данный акт сверки не является документом, исходящим от СССПК «Агросфера». Он представлен ИП ФИО3 в рамках аналогичного спора по признанию недействительным платежей, произведенных СПК «Фермер» в ее пользу за СССПК «Агросфера».

Учитывая дату оспоренных платежей (с 08.12.2017 по 28.08.2018) и дату сверки по акту (до 15.12.2017), спорные платежи выходят за пределы периода сверки расчетов, поэтому Акт сверки вообще имеет отношения к настоящему обособленному спору.

Конкурсным управляющим СПК «Фермер» был оспорен ряд платежей, которые были признаны компенсационным финансированием СССПК «Агросфера» со стороны СПК «Фермер» постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.11.2020.

В частности, определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2024 по делу № А06-128/2020, вступившим в законную силу, недействительными были признаны платежи в адрес АО «Альфастрахование», ООО «Комус-Волга», АО «РЖД», Службы гостехнадзора Астраханской области, АО СК «РСХБ-Страхование», ООО «Джей семена».

При разрешении спора о недействительности указанных платежей, конкурсный управляющий СПК «Фермер» обращал внимание суда на то, что оспоренные платежи были совершены в период, за который составлен акт сверки, но не нашли своего отражения в нем. Данные обстоятельства ставят под сомнение как достоверность сверки расчетов, так и наличие задолженности на момент совершения спорных платежей. Данный акт сверки как доказательство наличия задолженности у СПК «Фермер» перед СССПК «Агросфера» в отсутствии первичной бухгалтерской документации не подтверждает встречного предоставления со стороны СССПК «Агросфера».

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно. 

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При применении последствий стоит учитывать фактические отношения сторон и то обстоятельство, что денежные средства должником перечислялись за третье лицо.

Исходя из буквального толкования части 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. Возложение исполнения обязательства не является переменой лиц в обязательстве, ибо не является переводом долга (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Как установлено  материалами дела,  СПК «Фермер» перечислил денежные средства в адрес ПАО «Сбербанк России», АО «Байер», ПАО «СОВКОМБАНК», Астраханского Облрыболовпотребсоюза за СССПК «Агросфера».

При этом, получатели платежа не являлись кредиторами СПК «Фермер» плательщика.

Получатели платежа, принимая в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение третьими лицами обязательств должника, действовали добросовестно, были обязаны принять исполнение, предложенное за должника третьим лицам, не имели полномочий исследовать сложившиеся между плательщиком и должником отношения, в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своих обязательств, другими лицам по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третьи лица.

Более того, гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса).

Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исходит из того, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Аналогичная правовая позиция в части применения положений ст. 313 ГК РФ изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.07.2014 по делу № 3856/14; постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 28.10.2010 по делу № 7945/2010.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, принимая платежи от СПК «Фермер» за СССПК «Агросфера», ПАО «Сбербанк России», АО «Байер», ПАО «СОВКОМБАНК», Астраханский Облрыболовпотребсоюз действовали добросовестно, и на них не может быть возложена обязанность по возврату СПК «Фермер» денежных средств, полученных по оспариваемым платежам.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно счёл необходимым применить последствия в виду взыскания денежных средств сумме 11 721 304 руб. 33 коп. с СССПК «Агросфера» в конкурсную массу СПК «Фермер» 

Доводов о несогласии с указанным выводом суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, как не содержит доводов о несогласии с судебным актом в части прекращения производства по делу в части процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.      

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 21 июня 2024 года по делу № А06-128/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                                Г.М. Батыршина

 

О.В. Грабко