Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2634/2023

г. Рязань

20 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 рассмотрев в судебном заседании дело по индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 322774600277751, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, кабинет 1),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Криспи" (ОГРН 

<

***>, г. Москва, муниципальный округ Дорогомилово, Резервный проезд, д. 4, эт/пом/ком/оф 1/III/1/1-1), ФИО3 (г. Москва) и ФИО4 (г. Москва), 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 в сумме 3 000 000 руб., неустойки за период с 01.03.2023 по 22.03.2023 в сумме 495 000 руб;

о взыскании задолженности по договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 в сумме 90 000 000 руб.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, кабинет 1)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 322774600277751, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Криспи" (ОГРН 

<

***>, г. Москва, муниципальный округ Дорогомилово, Резервный проезд, д. 4, эт/пом/ком/оф 1/III/1/1-1).

об уменьшении цены договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 до 39 600 000 руб.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2;

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 27.12.2022; ФИО6 - представитель по доверенности от 02.10.2023;

от  ФИО4 - не явился, извещён надлежащим образом;

от иных третьих лиц:  не явился, извещен надлежащим образом о дате и мете судебного заседания, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" о взыскании задолженности по договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 в сумме 3 000 000 руб., неустойки за период с 01.03.2023 по 22.03.2023 в сумме 495 000 руб.

Определением от 24.04.2023 исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 принято, возбуждено производство по делу.

Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Криспи".

Представитель истца уточнил заявленные требования и просил суд взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 в сумме 3 000 000 руб., неустойку за период с 01.03.2023 по 30.05.2023 в сумме 2 047 500 руб.

Судом заявление об уточнении исковых требований  было приобщено к материалам дела и принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Москва) и ФИО4 (г. Москва).

Представитель истца возражал.

Судом указанное ходатайство было рассмотрено, удовлетворено и приобщено к материалам дела с приложением документов.

Определением от 05.06.2023 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 07.12.2023 дела № А54-2634/2023 и А54-9536/2023 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением делу № А54-2634/2023.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие  третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании ответчиком было заявлено об объединении дел №А54-2634/2023 и А54-9514/2023 в одно производство.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей, арбитражный суд считает, что в удовлетворении ходатайства об объединении дел №А54-2634/2023 и А54-9514/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения следует отказать. 

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. 

Согласно части 2, части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. 

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (части 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из анализа вышеуказанных норм права, арбитражные дела могут быть объединены в одно производство при соблюдении двух обязательных условий, а именно, во-первых, требования объединяемых дел должны быть однородными, взаимосвязанными между собой (общие доказательства, основания возникновения обязательств), во-вторых, в объединяемых делах должны участвовать одни и те же лица. Основаниями для возникновения материально-правовых притязаний являются юридически значимые факты, на которые ссылается заявитель в обоснование своего требования. При этом требования, в частности, являются связанными между собой, когда их предметы имеют общее основание, либо когда удовлетворение одного требования невозможно до удовлетворения другого. Требования могут быть связаны между собой и по представленным доказательствам, когда каждое из требований доказывается с использованием одних и тех же доказательств. 

Между тем, в рамках дела №А54-9514/2023 заявлены требовании о признании недействительным договора уступки права требования от 11.05.2022 к договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества, тогда кА в рамках настоящего дела судом рассматривается требование о взыскании задолженности по договору и требование об уменьшении цены указанного договора, сторонами представлены различные доказательства, в обоснование своих позиций по спору, субъектный состав участников споров различен. 

Объединение вышеуказанных дел не приведет к скорейшему и более правильному разрешению споров, а лишь затянет процесс рассмотрения по настоящему делу, что не соответствует принципам более быстрого и правильного рассмотрения дел. 

Отдельное рассмотрение дел не приведет в данном случае к возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, исходя из заявленных требований и оснований их возникновения.

Поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство рассмотрение дела производится с самого начала, объединение дел может привести к затягиванию рассмотрения настоящего дела.

Отказ в объединении дел в одно производство не нарушает права и законные интересы истца по настоящему делу, при этом вероятность возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по указанным делам не доказана.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для объединения вышеуказанных дел в одно производство для совместного рассмотрения, в удовлетворении ходатайства ответчика следует отказать.

Из материалов дела следует, что 05.03.2022 между ООО "Криспи" (Продавец) и ООО "ККПК" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества (т.1, л.д. 11-19), по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель принял следующие объекты недвижимости и оборудование:

- земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, площадью 34930 +/- 327 кв. м., расположенный по адресу: Рязанская область, р-н Касимовский, с. Торбаево;

- нежилое здание - производственный комплекс, с кадастровым номером 62:04:1910101:436, общей площадью 5 012 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, р-н Касимовский, 

<

...>;

-нежилое здание - канализационно-насосная станция с кадастровым номером: 62:04:1910101:255, общей площадью 68,7 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево, лит. А;

- нежилое здание - Насосная станции I подъема, с кадастровым номером 62:04:1910101:434, общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево;

- нежилое здание - котельная с кадастровым номером 62:04:1910101:433, площадью 83,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание - административное с кадастровым номером 62:04:1910101:432, общей площадью 321,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание -здание насосной станции II подъема с кадастровым номером 62:04:1910101:437, общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская_обл., Касимовский р-н, с. Торбаево;

- нежилое здание - здание весовой с кадастровым номером 62:04:1910101:435, общей площадью 6,2 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция с кадастровым номером 62:04:1910101:438, общей площадью 60,1 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

- нежилое здание - здание водопроводной насосной станции с кадастровым номером 62:04:1910101:439, общей площадью 34,20 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

а также движимое имущество - бывшее в эксплуатации оборудование, перечень которого указан в пункте 1.3. договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость объектов недвижимости и оборудования составляет 132 000 000 руб., НДС не облагается.

В силу пункта 3.3 договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 6 000 000 руб. - в течение 5-ти банковских дней с момента заключения договора (пункт 3.3.1);

- 36 000 000 руб.  -  в течение 12 календарных месяцев (по 3 000 000 руб. ежемесячно) с даты заключения договора (пункт 3.3.2); 

- 90 000 000 руб. - не позднее 31.03.2023 (пункт 3.3.3).

В соответствии с пунктом 4.2 договора в случае просрочки Покупателем исполнения обязанности по оплате цены договора Покупатель уплачивает "Продавцу неустойку (пени) в размере 0,75% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки начиная со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате.

Государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости произведена 14.03.2022.

В соответствии с разделом 7 договора "Заверения и Гарантии сторон" продавец в соответствии со статье 431.2 ГК РФ заверил и гарантировал, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования и вправе свободно распоряжаться ими, а также заверил, что настоящая сделка не нарушает и не ущемляет прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, включая кредиторов продавца, не преследует цель причинения вреда кредиторам продавца, не делает невозможным исполнение продавцом своих обязательств перед иными кредиторами, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства).

Пунктом 8.4. договора предусмотрено, что в случае предъявления прав третьими лицами на объекты недвижимости и/или оборудование к Покупателю, Покупатель по своему выбору вправе:

- отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченных денежных средств, а также потребовать возмещения убытков (реального ущерба и/или упущенной выгоды).

- требовать уменьшения покупной цены договора на 70%.

11.05.2022 между ООО "Криспи" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (т.1, 94-96), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "ККПК", вытекающие из договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, заключенного между ООО "Криспи" (продавец) и ООО "ККПК" (покупатель). 

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят все права, вытекающие из договора купли-продажи от 05.03.2022, в том числе, 

1.2.1 - на получение денежных средств по оплате движимого и недвижимого имущества, существующие на дату подписания договора, которые должны быть оплачены в следующем порядке:

30 000 000 руб.  оплачиваются покупателем в течение 10 календарных месяцев (по 3 000 000 руб. ежемесячно) с даты заключения соглашения;

90 000 000 руб. оплачиваются покупателем не позднее 31.03.2023.

1.2.2 - право залога на объекты недвижимости и оборудование, возникшее в силу залога (п. 5 ст. 488 ГК РФ);

1.2.3 - право на получение неустоек и/или штрафов в случае нарушения должником своих обязательств.

Государственная регистрация уступки прав (ипотека в силу закона) произведена 23.05.2022.

Письмом от 27.05.2022 ООО "Криспи" уведомило ООО "ККПК" об уступке права требования (т.1, л.д. 96, оборотная сторона).

Общество частично оплатило полученное имущество, что подтверждается платёжными поручениями на общую сумму 39000000 руб. (т.1, л.д. 97-112).

Поскольку общество уклонилось от полной оплаты имущества, предприниматель обратился в суд и иском о взыскании задолженности в общей сумме 93000000 руб., а также неустойки за период с 01.03.20223 по 30.05.2023 в сумме 2047500 руб. (уточнения от 30.05.2023 (т.1, л.д. 35-36) и объединённое исковое заявление о взыскании 90000000 руб. т.3, л.д. 3-4).

Общество с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" обратилось со встречным исковым заявлением,  в котором на основании пункта 8.4. Договора (в случае предъявления прав третьими лицами на объекты недвижимости и/или оборудование к Покупателю, Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены договора на 70%) просит суд уменьшить цену договора на 70%, т.е. до суммы 39 600 000 рублей (т.1, л.д. 71-75).

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд удовлетворяет первоначальный иск и отказывает во встречном исковом заявлении, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как установлено судом и следует из материалов дела, во исполнение условий договора истцом ответчику передано недвижимое имущество по вышеуказанному договору, что подтверждается представленным в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

14.03.2022 за ответчиком зарегистрировано право собственности на указанное имущество, также зарегистрировано ограничение в виде залога.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору продажи недвижимости применяются общие положения о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Статей 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость объектов недвижимости и оборудования составляет 132 000000 рублей.

Согласно п. 3.3 Договора оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в следующем порядке:

- 6 000000 рублей 00 коп., в течении 5-ти банковских дней с момента заключения Договора (п. З.З.1.);

- 36000000  рублей 00 коп. оплачивается Покупателем в течении 12 (двенадцати) календарных месяцев (по 3000000  рублей 00 коп. ежемесячно, с даты заключения Договора). Срок оплаты ежемесячных платежей: последний рабочий день отчетного месяца (п. 3.3.2.);

- 90 000 000 рублей 00 коп. оплачивается покупателем не позднее 31.03.2023 (п. 3.3.3.).

Таким образом, дата очередного ежемесячного платежа в соответствии с п. 3.3.2 Договора в размере 3 000 000 рублей наступила 28.02.2023.

Задолженность ответчика по последнему ежемесячному платежу, а также окончательный расчёт на сумму 90000000 руб. в срок до 31.03.2023 не произведены.

В соответствии с частью 3(1) статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с обстоятельствами дела, установив, что задолженность ответчика подтверждается надлежащими документами, имеющимися в материалах дела, документальные доказательства погашения задолженности не представлены, требование о взыскании задолженности 93000000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу статей 307, 309, 486, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с несвоевременной оплатой недвижимого имущества истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в общей сумме 2047500 руб. начисленной за период с 01.03.2023 по 30.05.2023 на задолженность в размере 3 000 000 руб., образовавшейся в результате просрочки оплаты ответчиком очередного ежемесячного платежа в соответствии с п. 3.3.2 Договора в размере 3 000 000 рублей (обязанность по оплате наступила 28.02.2023).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 4.2. договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки Покупателем исполнения обязанности по оплате цены договора Покупатель уплачивает "Продавцу неустойку (пени) в размере 0,75% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки начиная со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате.

Факт просрочки оплаты материалами дела подтвержден. Расчет пени судом проверен и признан верным в рамках заявленных исковых требований, ответчиком не оспорен.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ ввиду явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

Как разъяснено в пунктах 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Явная несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел законодательством не предусмотрено, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, учитывая обстоятельства дела. Критериями для установления несоразмерности могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ). Таким образом, рассматривая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, суд должен исходить из того, что неустойка носит компенсационный, а не карательный характер и она не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты, а должна быть адекватной и соизмеримой с нарушенным интересом. В противном случае исключается экономическая целесообразность исполнения договоров. 

В данном случае, оценив условия договора, принимая во внимание фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заявленной ко взысканию неустойки 0,75% является явно несоразмерным последствиям нарушенного обязательства.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о чрезмерности заявленной ко взысканию неустойки (0,75 % за каждый день просрочки) и необходимости снижения ее до 0,1% - обычно применяемой в гражданском обороте при неисполнении гражданско-правовых обязательств, что составляет 273 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 9 постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Документальных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований снижения неустойки до двукратной или однократной ключевой ставки ответчиком в материалы дела не представлено.

Возражая по заявленным требованиям, а также в обоснование требования об уменьшении цены договора общество ссылается на то, что в соответствии с разделом 7 договора продавец заверил, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования, что сделка не нарушает и не ущемляет права и законные интересы третьих лиц, иных контрагентов продавца.

Общество указывает, что в настоящее время ФИО2 обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, которые являются предметом договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 8.4 договора в случае предъявления прав третьими лицами на объекты недвижимости и/или оборудование к Покупателю, Покупатель по своему выбору вправе:

- отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченных денежных средств, а также потребовать возмещения убытков (реального ущерба и/или упущенной выгоды).

- требовать уменьшения покупной цены договора на 70%.

Возражая по заявленным встречным исковым требованиям, предприниматель указывает, что принадлежность имущества третьими лицами не оспорена ни на момент заключения договора, ни в настоящее время.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Право собственности продавца - ООО "Криспи" на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи", на момент заключения договора подтверждено записями в Едином государственном реестре недвижимости.

Право собственности на объекты недвижимости - производственное здание с кадастровым номером 62:04:1910101:436, и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8 было зарегистрировано за ООО "Криспи" соответственно 16.11.2021 и 07.12.2021 на основании решения единственного участника ООО "Криспи" ФИО2, акта приема-передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022 по делу №А40-20363/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении иска ФИО4 к ООО "Криспи" и ФИО2 о признании недействительной сделки по внесении ФИО2 недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи" было отказано.

Право собственности ФИО2 на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано 14.09.2021 на основании судебного акта - определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 по делу №А40-154892/2020, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2021, согласно которому договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 05.09.2017, заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель), был признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 передать в конкурсную массу ФИО2 недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи от 05.09.2017.

Таким образом, на дату заключения договора законным собственником имущества, являющегося предметом договора, являлось ООО "Криспи", которое в последующем уступило свои права по договору ИП ФИО2

При этом возбуждение уголовного дела в отношении ФИО2 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, и связанный с этим арест имущества не относятся к существенным изменениям обстоятельств, при которых исходили стороны при заключении договора, поскольку являются самостоятельными рисками истца как субъекта предпринимательской деятельности, возникшими в результате действий третьих лиц.

Следует также отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

На текущую дату приговор суда в отношении ФИО2 отсутствует.

Таким образом, при толковании пункта 8.4 договора во взаимосвязи с иными пунктами договора в т.ч. разделом 7, следует исходить из того обстоятельства, что предъявленные права третьими лицами на объекты недвижимости и/или оборудования к покупателю должны быть законными, а возникшее из спорного договора право собственности общества на имущество или иные имущественные права общества на указанное имущество оспорены в установленном порядке.

Иное толкование указанного пункта приведёт к необоснованному ущемлению прав продавца и повлечёт нарушение положений статьи 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, ввиду недоказанности встречным истцом оснований для снижения цены договора, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 40475 руб. относятся на ответчика.

Поскольку определением суда от 01.11.2023 по делу №А54-9536/2023, объединённому с настоящим делом, истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, при этом при объединении дел общий размер государственной пошлины подлежащей уплате предпринимателем составляет 200000 руб., с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 159525 руб. (200000 руб. - 40475 руб.)

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства об объединении дел №а54-2634/2023 и А54-9514/2023 в одно производство отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, кабинет 1) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 322774600277751, г. Москва) задолженность в сумме 93 000 000 руб., пени в сумме 273 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40475 руб.

В удовлетворении остальной части иска - отказать. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, кабинет 1) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 159525 руб.

4. В удовлетворении встречного иска - отказать.

 

Решение в части отказа в объединении дел может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

Решение в остальной части может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                              Р.А. Савин