Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-77473/23

г. Москва

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о ликвидации,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы № 6 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 16.11.2021, паспорт, диплом,

от третьего лица – ФИО3 по дов. от 04.04.2023, удостов. адвоката, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (далее – ООО «АПХ «КУДИНОВО», общество) о ликвидации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: участник общества ФИО1, МИФНС № 23 по Московской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ФИО1 полагал правомерным в удовлетворении иска отказать, представил письменный отзыв на иск, заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Ответчик и третье лицо МИФНС № 23 по Московской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, указанных лиц, по имеющимся материалам дела.

Рассмотрев материалы заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что требования заявления подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «АПХ «Кудиново» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2001 за основным государственным регистрационным номером 

<

***> и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Московской области.

ООО «РМ-АГРО» является участником ООО «АПХ «Кудиново» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей.

ФИО1 является вторым участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/2018 участник ФИО4, с долей 20% в уставном капитале общества, был исключен из состава участников ООО «АПХ «Кудиново». Решение суда вступило в законную силу 25.10.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.01.2020 по делу №А41-1763/2019 ФИО5, с долей 20% в уставном капитале общества, был исключен из состава участников ООО «АПХ «Кудиново». Решение суда вступило в законную силу 02.05.2020.

Согласно ч. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон 14-ФЗ), доли в уставном капитале общества исключенных участников, номинальной стоимостью 4000 (Четыре тысячи рублей), что составляет 40% от уставного капитала, принадлежат самому обществу.

Таким образом, в ООО «АПХ «Кудиново» имеется нераспределенные доли ФИО4 и ФИО5 в общем размере 40% уставного капитала. Соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ об ООО «АПХ «Кудиново».

С 30.04.2016 на основании единогласного решения всех участников ООО «АПХ Кудиново» исполнительным органом ООО «АПХ «Кудиново» были избраны два человека - генеральный директор ФИО6 и генеральный директор ФИО4 на срок 3 (Три) года до 01.05.2019, что подтверждается Протоколом № 01/03 внеочередного собрания участников общества от 29.04.2016. Соответствующие изменения об исполнительном органе общества зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 12.05.2016.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям п. 6.1. устава общества исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, являются два генеральных директора общества, действующих совместно, которые единогласно избираются общим собранием участников сроком на три года. Согласно п. 23.1 устава общества любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени общества, должен содержать подписи двух Генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из Генеральных директоров на документе влечет за собой недействительность данного документа.

Согласно положениям пп. 3 п. 17.2, п. 17.6 устава ООО «АПХ «Кудиново» избрание исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников, решение по которому принимается единогласно всеми участниками общества. Согласно п. 17.3. устава ООО «АПХ «Кудиново» общее собрание участников правомочно при присутствии всех участников общества.

Срок полномочий исполнительного органа ООО «АПХ «Кудиново» в лице Генеральных директоров ФИО7 и ФИО4 истек 01 мая 2019 года. При этом согласно единогласно принятому решению участниками общества на общем собрании, было решено не продлевать полномочия исполнительного органа в составе ФИО4 и ФИО6 (Протокол внеочередного общего собрания участников общества № 11 от 26.06.2019).

Уставом общества предусмотрено, что высшим органом управления является общее собрание участников. Иные органы управления обществом отсутствуют.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2022 по делу № А41-103884/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «РМ-Агро» к ФИО1 и ООО «АПХ «Кудиново» об исключении ФИО1 из состава участников ООО «АПХ «Кудиново».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2021 по делу № А41-28902/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «РМ-Агро» к ООО «АПХ «Кудиново», Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области судом отказано. В восстановлении нарушенного права ООО «РМ-Агро», путем пропорционального распределения долей, принадлежащих обществу, между участниками ФИО1 и ООО «РМ-Агро», в результате которых доля ООО «РМ-Агро» в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» составит 83,33%, а доля ФИО1 в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» составит 16,67%.

Как пояснено в иске, на текущий момент в обществе сложилась конфликтная ситуация между участниками, из-за невозможности единогласного избрания нового исполнительного органа общества, распределении долей общества между участниками, в связи с чем действующий исполнительный орган ООО «АПХ «Кудиново» до сих пор не избран участниками, доля принадлежащая  обществу в  размере 40%  не была  распределена  между участниками и невыкуплена одним из участников, что не было оспорено по существу участниками судебного Разбирательства, доказательство обратного в материалы дела представлено не было.

ООО «РМ-Агро» уже ранее обращалось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о ликвидации ООО «АПХ «Кудиново» по делу № А41-5161/2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и постановлением Арбитражного апелляционного суда Московского округа от 13.12.2022, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «РМ-Агро» о ликвидации ООО «АПХ «Кудиново», арбитражные суды, в том числе, указали что участниками корпоративного конфликта ООО «РМ-Агро» и ФИО1 не исчерпаны все меры по его разрешению.

С учетом того, что ликвидация выступает последним средством разрешения возникших спорных ситуаций, отсутствие прибыли участников, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должно быть долговременным. При этом о невозможности достижения целей, помимо собственно отсутствия прибыли у юридического лица, может свидетельствовать также длительное нераспределение прибыли юридического лица, например, более трех лет, если только это не единогласное решение участников.

В рамках текущего судебного спора, Истец дополнительно указывает, что помимо неизбрания исполнительного органа (более 4-х лет) по причине разногласий, участники не могут распределить чистую прибыль общества между собой более 4-х лет; с 2020 года общим собранием участников не утверждается, а исполнительным органом не подается в налоговые органы какая-либо отчетность, обществом не уплачиваются налоговые платежи в бюджет, доступ к единственному банковскому счету общества и распоряжение денежных средств на нем невозможен, по причине отсутствия избранного исполнительного органа, все банковские операции приостановлены по решению налогового органа из-за наличия налоговой задолженности и несдачи налоговой отчетности, в 2023 году из общества уволилась главный бухгалтер ФИО8, остался единственный сотрудник - ФИО5, а указанные сотрудники истребуют заработную плату только в судебном принудительном порядке, у общества имеется большое количество неоконченных исполнительных производств.

Решением МИФНС России № 6 по Московской области № 14-28/11 от 29.09.2023 о привлечении ООО АПХ «Кудиново» к ответственности за совершение налоговых правонарушений установлено, что у общества, за проверяемый период с 2020 по 2022 г., имеется непогашенная задолженность в размере 74 060 519 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 по делу № А41-100692/2022, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 суд отказал в удовлетворении новых исковых требований ООО «РМ-Агро» к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «АПХ «Кудиново».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 года по делу № А41-3126/2022, оставленное без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2023 отказал в исковых требованиях ФИО1 об исключении ООО «РМ-Агро» из состава участников ООО «АПХ «Кудиново».

Согласно п. 15.1. устава общества выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества путем подачи заявления о выходе из общества запрещен.

Согласно п. 13.1 устава общества продажа или иная уступка доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества допускается при условии получения на это согласия всех участников и самого общества. Продажа, либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

Участники не воспользовались своим правом на выход из общества или продажи своей доли, в том числе обществу, в принудительном порядке, изменения в устав общества по указанным вопросам не вносили.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта между участниками, в том числе по вопросам, где требуется их единогласное решение, высокой степени недоверия между ними, непреодолимых разногласий в вопросах управления (генеральный директор на общем собрании не был избран, прибыль между участниками не Распределялась, решения общих собраний, в том числе по вопросам изменения устава, не принимались), а также на отсутствие согласия между участниками о прекращении корпоративных отношений между собой в добровольном порядке. При этом, Законом № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе:

-           участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным

законом и уставом общества;

-           получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и

иной документацией в установленном его уставом порядке;

-           принимать участие в распределении прибыли.

Из материалов дела следует, что ввиду наличия корпоративного конфликта на протяжении более четырех лет не обеспечивается ни одно из вышеуказанных полномочий участников.

ООО «АПХ «Кудиново» в силу пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса РФ и устава общества является корпоративной коммерческой организацией, осуществляющей сельскохозяйственную деятельность.

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли участников уставным капиталом.

В корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует.

Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дед, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

Исполнение функций исполнительного органа предполагает ответственность за участие организации в отношениях гражданского оборота, а в конечном счете - за результат деятельности общества в целом.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях по существенным вопросам на общем собрании, не способствуют возможности сохранения деятельности общества, с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли участниками.

Наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта подтверждается многочисленными судебными спорами (№А41-103884/2019, №А41-5161/2022, №А41-100692/2022 и др.).

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Невозможность согласования кандидатуры исполнительного органа общества, влечет невозможность управления текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества, заключения текущих сделок, распоряжение денежными средствами общества на банковских счетах, прием на работу сотрудников и выплату им заработной платы, утверждение бухгалтерской отчетности и уплату платежей в бюджет, а также осуществление иных функций исполнительного органа, предусмотренных законом.

Поскольку для участников основной целью нахождения в обществе является, прежде вс участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте, при единогласном принятии решения участниками общества согласно положений устава, согласно занимаемой их позиции в отношении дальнейшей деятельности общества, невозможно.

Согласно пункту 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 15.1 устава ООО «АПХ «Кудиново» установлен прямой запрет на выход участников из общества, а согласно п. 13.1 Устава ООО «АПХ «Кудиново» участник вправе продать принадлежащую ему долю в уставном капитале другому участнику и тем самым разрешить корпоративный конфликт.

Однако, ни один из участников общества не предпринял попыток урегулировать имеющийся корпоративный конфликт. Никем из участников общества не подано заявление о добровольном выходе из состава участников общества, не сделано предложение о выкупе своей доли другим участником или обществом. В материалы дела не было представлено доказательств того, что 000 «РМ-Агро» и ФИО1 намерены были приобретать доли общества друг у друга или осуществить выход из общества.

Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества, при указанных обстоятельствах, отсутствуют. Возражения ФИО1 о возможном продолжении деятельности общества, в сложившейся ситуации, не аргументированы и документально не подтверждены, основаны на его предположении или вызваны взаимным недоверием между ООО «РМ-Агро» и ФИО1, существующим в силу наличия между ними корпоративного конфликта.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Таким образом, ООО «РМ-Агро» также, как и иные участники общества, не могут быть принуждены к продаже или отчуждению иным образом, принадлежащих им долям, вопреки своим интересам. Выход из состава участников общества также является добровольным, никто не может быть к этому принужден.

Таким образом, в настоящее время все меры по разрешению корпоративного конфликта в ООО «АПХ «Кудиново» исчерпаны, что по смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является новыми основаниями искового требования ООО «РМ-Агро» о ликвидации общества, поэтому ходатайство ФИО1 о прекращении производства по делу подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации, причем способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что существуют какие-либо возможные меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности ООО «АПХ «Кудиново», не предпринятые к настоящему времени.

В силу пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.

Таким образом, из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

С учетом корпоративного конфликта является нецелесообразным возложение обязанности по ликвидации общества на ФИО9 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), являющуюся членом ассоциации МСО ПАУ, которая подтвердила свое согласие на назначение ее ликвидатором и соответствует требованиям Закона.

Возражения ФИО1 относительно назначения ФИО9 ликвидатором по основаниям, наличия у нее заинтересованности по причине того, что она предложена истцом и участвовала в иных процедурах, судом отклоняются.

Данные возражения не аргументированы и документально не подтверждены, основаны на предположении и вызваны взаимным недоверием между сторонами, существующим в силу наличия между ними корпоративного конфликта.

Соответственно, у суда нет оснований для отклонения предложенной истцом кандидатуры ликвидатора, ФИО9 в силу рода деятельности является профессионалом в области ликвидационных процедур и участвует в качестве арбитражного управляющего в разных дела, что не может свидетельствовать о ее заинтересованности по отношению к одной из сторон спора.

Поскольку для участников основной целью нахождения в обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте и равном количестве долей у участников общества, согласно занимаемой позиции в отношении дальнейшей деятельности общества, невозможно.

Также из материалов дела следует, что ни один из участников общества не предпринял попыток урегулировать имеющийся корпоративный конфликт. Никем из участников общества не подано заявление о добровольном выходе из состава участников Общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Прекращение корпоративных отношений между двумя участниками корпорации, владеющими равными долями, путем ликвидации по инициативе одного из участников корпорации в данном случае является целесообразным в качестве способа урегулирования корпоративного спора.

Установив наличие кризиса корпоративных отношений между участниками Общества, имеющих равное количество долей (согласно позиции занимаемой в отношении дальнейшей деятельности Общества), высокую степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления Обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, недоказанность возможности разрешения длительного корпоративного конфликта иным путем, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, суд приходит к выводу, что ликвидация общества является единственным возможным способом разрешения сложившегося корпоративного конфликта.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, заявление подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины относятся на общество.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ФИО1 о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>).

Обязанности по ликвидации общества ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>) возложить на ликвидатора ФИО9 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), являющуюся членом ассоциации МСО ПАУ.

Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>) - шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Ликвидацию ООО «АПХ «КУДИНОВО» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидатору ФИО9, по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в Арбитражный суд Московской области ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении общества с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>).

Назначить судебное заседание по делу № А41-77473/23 по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по результатам проведения процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (ОГРН 

<

***>) на 18.09.2024 в 14:00 в зале суда №438.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                   И.Д. Арешкина