ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-12040/2024

г. Саратов

16 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Жаткиной С.А., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: 

<

...>, зал 3, 

апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Большинский» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 ноября 2024 года по делу № А12-12040/2024

по исковому заявлению ФИО2 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Большинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО2 к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Большинский» о взыскании компенсации за имущественный пай в размере 459 110,80 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12 182 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, сельскохозяйственный производственный кооператив «Большинский» обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обосновании поданной жалобы сельскохозяйственный производственный кооператив «Большинский» ссылается на то, истцом не доказан факт внесения в кооператив суммы паевого взноса, а также суд не учел, что первоначальный паевой взнос не менялся. Кроме того, суд необоснованно оказал в применении срока исковой давности.

Подробнее доводы изложены в жалобе.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу.

Указанный документ приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся членом «Сельскохозяйственный производственный кооператив «Большинский» с размером паевого взноса в денежном выражении 2 796 руб.

27 ноября 2020 года истцом подано заявление о выходе из членов СПК.

В 2021 году ФИО2 вышел из состава «Сельскохозяйственный производственный кооператив «Большинский». 

При выходе из кооператива ФИО2 была произведена выплата пая в размере 159 353 руб., из которого сумма в размере 2 769 руб. - сумма паевого взноса, сумма в размере 156 584 руб. - сумма имущественного пая.

Сумма имущественного пая была произведена на основании данных бухгалтерского баланса «Сельскохозяйственный производственный кооператив «Большинский» по состоянию на 31.12.2020г.

Истец ФИО2 не согласился с расчетом имущественного пая, в связи с чем, произвёл собственный расчёт и обратился в суд с вышеназванными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствовались статьей 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 18, 36 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" пришел к выводу о том, что ФИО2 в связи с выходом из кооператива подлежит выплате стоимость паевого взноса, а также имущественного пая, в порядке и на условиях, предусмотренных уставом кооператива, в связи с чем, удовлетворил требования ФИО2 в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допустим (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом (пункт 2 статьи 106.3 ГК РФ).

Член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (пункт 1 статьи 106.5 ГК РФ).

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу (статья 1 Закона N 193-ФЗ).

Членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт 1 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ).

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива (пункт 3 статьи 16 Закона N 193-ФЗ).

Выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива (пункт 1 статьи 18). Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом (пункт 5 статьи 18 Закона N 193-ФЗ).

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 N 256, из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок N 84н), который применяется, в том числе, к производственным кооперативам.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка N 84н). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка N 84н).

В соответствии с п. 3.18 Устава, исключенный из членов кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации».

Согласно п. 4.1 Устава утвержден и размер паевого фонда кооператива, который составляет 256 919 рублей.

Согласно п. 5.5. Устава определён неделимый фонд (перечень имущества который является неделимым фондом). Имущество, отнесенное к неделимому фонду в период существования кооператива не подлежит разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

В соответствии с п.5.6 Устава, кооператив формирует резервный фонд в размере 10% от паевого фонда кооператива, который является неделимым. Резервный фонд формируется за счет ежегодных отчислений не менее чем 10 процентов от прибыли и за счет внесения членами кооператива дополнительных (целевых) взносов пропорционально их участию в хозяйственной деятельности кооператива. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных расходов и убытков, связанных с хозяйственной деятельностью кооператива и коммерческим риском. До формирования в полном объеме резервного фонда кооператива не вправе осуществлять кооперативные выплаты начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов кооператив.

В соответствии с п. 3.6 Уставом СПК «Большнский» заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения Правления кооператива наблюдательным советом кооператива.

Члену кооператива выдается членская книжка, в которой указываются: фамилия, имя, отчество члена кооператива; основание вступления в кооператив и дата его вступления; размер обязательного паевого взноса и дата его внесения; размер дополнительного паевого взноса и дата его внесения; вид паевого взноса (денежные средства, имущество, в том числе земельные участки, имущественные права); размер возвращенных паевых взносов и даты их выплат (п. 3.7 Устава).

Согласно п. 4.6 Устава участник, не оплативший полностью свой пай в сроки, установленные настоящим уставом, может быть исключен из числа участников кооператива по решению общего собрания участников кооператива, которые выполнили к моменту принятия решения свои обязательства по внесению своих паевых взносов.

Факт принятия истца в члены кооператива подтверждается протоколом № 1 от 05.02.2021г. об исключении истца из членов кооператива (т. 1 л.д. 46), копией членской книжки (т. 1 л.д. 33-35).

Кроме того, согласно протоколу № 1 от 05.02.2021 принято решение прекратить членство ФИО2 в кооперативе и произвести причитающиеся выплаты согласно Уставу кооператива.

Данные выплаты ответчиком произведены, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы: справкой СПК «Большинский» № 32 от 30.05.2024г. (т. 1 л.д. 39), платежным поручением №4835 от 27.04.2021 на сумму 156 285 руб.

Довод заявителя о том, что членская книжка не подписана председателем кооператива, поэтому не подтверждает внесение денежных средств в кассу кооператива отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Представленная в материалы дела членская книжка №24 на имя ФИО2 выдана ФИО3 и заверена печатью кооператива. Ходатайство о фальсификации в суде первой инстанции заявлено не было. Доказательств утери печати материал дела не содержат.  

Довод заявителя об отсутствии доказательств внесения паевого взноса истцом, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, опровергающийся представленными в материалы дела доказательствами.

 Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что своими последующими действиями, а именно выплатой 27.04.2021 года в сумме 156 285руб., а также выплатой приращенных паев за период с 2015 по 2020 годы в полном объеме, ответчик подтверждает членство ФИО2 и внесение паевого взноса при его вступлении.

В соответствии со статьёй 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счёт кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2006 N 256-О, с учетом положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в соответствии с пунктом 1 статьи 18 выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, суд в данном деле применяет положения ФЗ "О производственных кооперативах", учитывая отсутствие нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а так же Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации N 84н.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственной кооператива (артели) за год, в котором имело место подачи соответствующего заявления о выходе члена из сельскохозяйственной артели.

Расчет причитающегося к выплате ФИО2 суммы имущественного пая произведен Кооперативом на основании данных бухгалтерского баланса Сельскохозяйственного производственного кооператива «Большинский» по состоянию на 31.12.2020 года исходя из расчета доли ФИО2 в паевом фонде кооператива по состоянию на 2000 год, т.е. 2 769 рублей по отношению к паевому фонду равному 980 885 рублей (по состоянию на 2000 год), что составило удельный показатель в размере 0,00282296.

Согласно пункту 4.1. Устава СПК «Большинский» от 10.03.2017 года размер паевого фонда кооператива в 2017 году составлял 256 919 рублей.

Согласно бухгалтерского баланса СПК «Большинский» размер паевого фонда СПК по состоянию на 31.12.2020г. составил 251 тыс.руб. (строка 1310).

Аналогичные сведения содержатся в оборотно-сальдовой ведомости СПК по счету 80 за 2020 год (счет 80 - «Уставной капитал» предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации на основании Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций в Инструкции по его применению») из которой следует, что размер уставного капитала СПК в 2020 году составлял 250 553 руб.

Согласно паевой книжке истца его имущественный пай составляет 2 769 руб.

Соответственно по состоянию на 31.12.2020 года размер удельного веса паевого взноса члена кооператива в общем объеме фонда СПК «Большинский» составляет - 2 769 х 100/250 553 = 1,105% или 0,01105243 (расчет как коэффициент по формуле 2 769/250 553).

Стоимость чистых активов на 31.12.2020 составляет 55 486 000 руб., что также не отрицалось ответчиком в суде первой инстанции.

Истец, производя расчет, принимает во внимание данные, указанные в Уставе СПК «Большинский», утвержденном общим собранием членов кооператива протоколом № 1 от 10.03.2017г., ответчик же в расчете указывает данные из Устава по состоянию на 27.06.2000г. ссылаясь на ст. 35 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в соответствии с которой размер паевого фонда кооператива и обязательного паевого взноса устанавливается на собрании членов кооператива, указывает, что какого либо иного отдельного собрания об уменьшении размера паевого фонда в кооперативе не было.

Однако данные доводы ответчика опровергаются материалами дела, а именно уставом в новой редакции, который в материалы дела был представлен самим ответчиком.

Исходя из представленного истцом расчета, сумма имущественного пая, причитающаяся к выплате ФИО2, составляет 613 255,13 руб. (55 486 000 х 0,01105243) + 2 769, всего 616 024,13 руб.

С учетом выплаченной ФИО2 суммы в размере 159 353 руб., с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма в размере 456 671,13 руб.

Представленный истцом расчет стоимости имущественного пая, проверенный арбитражным судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, является арифметически верным, отвечает подлежащим применению нормам закона и основан на представленных в дело доказательствах.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.09.2022 N Ф04-5150/2022 по делу N А03-9455/2021.

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняется как ошибочный, основанный на неверном толковании норм права.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, что истцом срок исковой давности не пропущен на основании следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истцом подано заявление о выходе из состава участников СПК «Большинский» 27.11.2020г.

27.04.2021 года истцу на основании выписки из протокола № 1 от 05.02.2021 года выплачены денежные средства в размере 156 285 руб. (платежное поручение № 4835 от 27.04.2021).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу п. 3 ст. 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на 6 месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора, обращение к которому предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на 6 месяцев со дня начала соответствующей процедуры (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

15.04.2024 года истцом в адрес ответчика направлена претензия о выплате суммы имущественного пая.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 14.05.2024 года, следовательно, истцом срок исковой давности не пропущен. 

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении норм материального права, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Доводы апеллянта о том, что судом не дана оценка всем доводам и доказательствам сторон подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 ноября 2024 года по делу № А12-12040/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 И.М. Заграничный 

Судьи                                                                                                                С.А. Жаткина

                                                                                                                           Е.В. Романова