СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1628/2019-ГК

г. Пермь

22 июня 2022 года

Дело № А60-52694/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,  

судей          Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от ответчика -  ФИО2, паспорт, доверенность от 30.09.2021, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2022 года

по делу № А60-52694/2018  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Элитная Спецодежда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Средуралинвест-ИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности, процентов по договорам займа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элитная Спецодежда» (далее по тексту – ООО «Элитная Спецодежда») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг» (далее по тексту – ООО «Уралтрейдконсалтинг») о взыскании 39 341 409 руб. 99 коп., из которых: 31 619 052 руб. 29 коп. – долг по договорам займа, 7 722 357 руб. 70 коп. – проценты. 

Суд на основании статьи 51 АПК РФ привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Средуралинвест-ИК» (далее по тексту – ООО «Средуралинвест-ИК»). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить,   принять по делу новый судебный акт.

В обоснование  апелляционной  жалобы  указывает, что  решение является незаконным, а выводы суда первой инстанции противоречащими фактическим обстоятельствам и материалам дела, т.к.  противоправность сделки по заключению договора цессии не является доказанной, при исполнении спорной задолженности в пользу нового кредитора ответчик  не имел и не мог иметь какой-либо осведомленности о противоправности указанной сделки, следовательно,  отсутствуют необходимые обстоятельства для удовлетворения требований истца. Апеллянт оспаривает  выводы   суда  об отсутствии в материалах дела доказательств возврата суммы займа, ссылается на уведомление от 12.01.2016 о заключении договора купли продажи долга от 12.01.2016, по условиям которого взыскиваемая сумма задолженности подлежала перечислению в пользу нового кредитора,  акт взаимозачета № 4 от 15.01.2016 и акт приема-передачи векселей от 06.05.2013. Оспаривая выводы суда о  сохранении  обязанности  по  оплате долга,  ссылается на разъяснения п.  20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54, отмечает, что  признание договора цессии в рамках дела о банкротстве истца не может являться основанием для удовлетворения иска по настоящему делу, иное возлагает на ответчика двойную финансовую нагрузку по одному и тому же обязательству.  Полагает  необходимым указать, что ООО «Уралтрейдконсалтинг» не является участником договора цессии, каких- либо доказательств наличия либо отсутствия признаков ее недействительности в распоряжении ООО «Уралтрейдконсалтинг» не имеется,  недействительность указанной сделки не может быть основанием для взыскания задолженности с ООО «Уралтрейдконсалтинг» в пользу ООО «Элитная спецодежда» на том основании, что свои обязательства по вышеуказанным договорам займа ООО «Уралтрейдконсалтинг» выполнило надлежащим образом, надлежащему лицу, действия ООО «Уралтрейдконсалтинг» по подписанию акта взаимозачета № 4 от 15.01.2016 с ООО «Средуралинвест-ИК» не могли нанести ущерба кредиторам ООО «Элитная спецодежда». 

Отзыв на  апелляционную  жалобу  не представлен.

В судебном  заседании  представитель  ответчика на  доводах  апелляционной  жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда свердловской области от 02.03.2017 по делу №А60-17711/2016 общество с ограниченной ответственностью «Элитная Спецодежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

 В ходе выполнения своих полномочий конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Элитная Спецодежда» (Заимодавец) и ООО «Уралтрейдконсалтинг» (Заемщик) заключены следующие договоры:

- договор займа № 11/14 от 17.11.2014 (далее – Договор займа 1) на сумму 25 400 000 руб., во исполнение условий которого истец 19.11.2014 перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 25 400 000 руб. (платежное поручение № 181 от 19.11.2014, в назначении платежа указано «Выдача возмездного займа по Договору № 11/14 от 17.11.14 г. (8,5%) Сумма 25400000-00 Без налога (НДС)»); 

- договор займа № 10.09.15 от 10.09.2015 (далее – Договор займа 2), на сумму 3 850 000 руб., во исполнение условий которого истец 11.09.2015 перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 3 850 000 руб. (платежное поручение № 277 от 11.09.2015, в назначении платежа указано «Выдача возмездного займа по Договору № 10.09/15 от 10.09.15 (10%) Сумма 3850000-00 Без налога (НДС)»); 

- договор займа № 01.10/15 от 01.10.2015 (10%) (далее – Договор займа 3) на сумму 4000000 руб., во исполнение условий которого истец 05.10.2015 перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 4 000 000 руб. (платежное поручение №290 от 05.10.2015, в назначении платежа указано «Выдача возмездного займа по Договору № 01.10/15 от 01.10.15 (10%) Сумма 4000000-00 Без налога (НДС)». 

Денежные средства, перечисленные по договорам займа, не возвращены, что и явилось причиной для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя  заявленные требования, суд  исходил  из  обоснованности  материально-правовых  требований к ответчику,  отсутствия доказательств  погашения задолженности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

Исполнение займодавцем обязанности по перечислению денежных средств заемщику подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами (статья 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

Судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 16.02.2021 по делу №А60-17711/2016 признан недействительным договор купли-продажи долга от 12.01.2016, заключенный между ООО «Элитная Спецодежда» (цедент) и ООО «Средуралинвест-ИК» (цессионарий) по условиям которого право требование возврата денежных средств по спорным договорам займа в общей сумме 31 968 895 руб. 85 коп. перешло к обществу «СредуралинвестИК». 

В качестве последствий недействительности сделки суд определил восстановить права требования ООО «Элитная спецодежда» к ООО «Уралтрейдконсалтинг» в размере 31 968 895 руб. 85 коп. (часть 2 статьи 69 АПК РФ). 

Установив, указанные обстоятельства, учитывая отсутствие в материалах  дела  доказательств возврата суммы займа, суд  первой инстанции  пришел  к правильным выводам об обоснованности  заявленных  истцом  требований, взыскав с ответчика задолженность по договорам займа от 17.11.2014 №11/14, от 10.09.2015 №10.09/15, от 01.10.2015 №01.10/15 в сумме 31 619 052 руб. 29 коп., а также проценты за пользованием займом – 7 722 357 руб. 70 коп. 

Отклоняя доводы об исполнении  обязательств по  возврату займа новому кредитору суд  обоснованно  исходил  из  следующего.

Действительно, при  первоначальном  рассмотрении  дела в качестве доказательства отсутствия у истца права на  иск ответчиком был  представлен договор купли-продажи долга от 12.01.2016, согласно  которому право требования возврата денежных средств по договорам займа перешло к ООО «Средуралинвест-ИК», о чем истец уведомил ответчика уведомлением от 12.01.2016, и ответчик производил возврат заемных средств обществу «Средуралинвест-ИК» в подтверждение чего представлен акт приема-передачи векселей от 06.05.2013 и акт взаимозачета №4 от 15.01.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 по делу №А60-17711/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021, договор купли-продажи долга от 12.01.2016признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО «Уралтрейдконсалтинг» в размере 31 968 895,85 руб.

В силу положений ст.  167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. 

В  пункте 14 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи долга от 12.01.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Элитная спецодежда» к ООО «Уралтрейдконсалтинг» в рамках дела № А60-17711/2016 судом установлена преследуемая сторонами противоправная цель по выводу актива должника в виде прав требования к ООО «Уралтрейдконсалтинг», в условиях неплатежеспособности должника. 

Суд при рассмотрении указанных требований конкурсного управляющего отнесся критически к документам, представленным ООО «Уралтрейдконсалтинг», указав, что уведомление от 12.01.2016 не позволяет установить момент и сам факт его получения ООО «Уралтрейдконсалтинг», как и претензии, адресованной ООО «Средуралинвест-ИК» об оплате задолженности по договору займа от 06.05.2013. 

Также суд отметил, что не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ответчика векселей Банка Вятич для их передачи ООО «Средуралинвест-ИК». Исходя из изложенного, в целях надлежащего восстановления нарушенного права должника и его кредиторов, суд удовлетворил требование о применении последствий оспариваемой сделки в виде восстановления прав требования должника к ООО «Уралтрейдконсалтинг».

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как неоднократно  указывал  Конституционный Суд РФ, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности  (Постановление КС РФ от 21.12.2011 N 30-П).

Поскольку  обстоятельства, установленные в рамках  дела № А60-17711/2016,  являются преюдициальными,  ответчиком не  приведено  оснований полагать  ошибочными  выводы  суда относительно  цели  совершения сделки уступки  прав и исполнения договоров займа,  изложенные в обоснование  апелляционной  жалобы  доводы  о  несогласии с оценкой судом  обстоятельств  дела  и  представленных  доказательств не свидетельствуют  о  нарушении  либо  неправильном  применении  судом  норм материального  и процессуального права и не влекут  отмену  обжалуемого  судебного  акта.  

При  рассмотрении  настоящего  дела апеллянтом не было приведено  достоверных  доказательств  как уведомления о  состоявшейся уступке, так и  исполнения  договоров займа новому кредитору.

Иные доводы касательно  оценки  договора купли-продажи долга от 12.01.2016 на  предмет  его  соответствия закону, в том числе  применительно  к нарушению  указанной сделкой прав и  законных  интересов  кредиторов  должника, не подлежат оценке при рассмотрении  настоящего  дела, были  предметом  исследования в  рамках  дела № А60-17711/2016.

При таких  обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены  правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. 

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит. 

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2022 года по делу № А60-52694/2018      оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

О.Г. Дружинина 

 

В.В. Семенов