АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12257/2019

03 декабря 2019 года

город  Симферополь

            Резолютивная часть оглашена решения 26.11.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 03.12.2019 г.

            Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М. А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривает в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Георг»  

к ФИО2 

о признании права собственности на долю, 

при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО3,  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – Перекрестная О. О., по дов. № 82 АА 1614725 от 26.06.2019,

от МИФНС № 9 по Республике Крым – ФИО4, по дов. № 18102-28 от 09.01.2019, 

в отсутствие иных участников процесса,

УСТАНОВИЛ:

15.07.2019 Общество с ограниченной ответственностью «Георг» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, согласно которого просит признать право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью «Георг» на долю ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 30 %. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.07.2019 года дело принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 

02.09.2019 г. ответчиком представлен отзыв, согласно которого требования не признаны (л.д. 86 т.1). 03.09.2019 г. представлен отзыв на заявление  от МИФНС № 9 по Республике Крым ( л.д.  90-93 т.1).

Определением суда подготовка дела к судебному разбирательству окончена, назначено судебное разбирательство на 15 октября 2019 года.

05.11.2019 г. истцом представлены дополнительные пояснения, в которых полагал, что срок исковой давности не пропущен, с учетом дополнений, требования поддержаны. 

26.11.2019 г. истец не обеспечил явку представителя, заявлением от 26.11.2019 г. требования увеличены, просил суд признать право собственности за ООО «Георг» на долю ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 30 %, исключить сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО2, как об участника ООО «Георг».

26.11.2019 г. истец ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя.

Ответчик, третье лицо, возражали против принятия к рассмотрению требований, а также удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд протокольно отказал в его удовлетворении. Из доверенности ООО «Георг» усматривается, что доверенность от 25.11.2019 г. выдана на семь представителей, истцом в обоснование своего ходатайства не представлено доказательств невозможности обеспечить явку в настоящее судебное заседание одного из указанных представителей. 

Из поданного истцом заявления об увеличении требований усматриваются, новые дополнительные требования, которые не были ранее заявлены в части исключения сведений из ЕГРЮЛ. При этом, как обращало внимание треье лицо, данные требования не могут быть заявлены к ФИО2, поскольку сведения вносятся уполномоченным органом. 

Исходя из положений ст. 49 АПК РФ, суд усматривает новые дополнительные неимущественные требования, в принятии которых отказал протокольно. Рассматривает первоначально заявленные требования, которые поддерживались истцом.

Лица извещены надлежащим образом путем направления определений, а также  извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 15.07.2019 участниками ООО «Георг» являются  ФИО2 с размером доли 30 %, ФИО3 с размером 30 % доли, 40 % принадлежит Обществу ( л.д. 33-38 т.1).

Из данной выписки усматривается, что ООО «Георг» привело  учредительные документы в соответствии с законодательством РФ, внесены изменения в ЕГРЮЛ 05.01.2015 г., присвоен ОГРН.

Данные изменения были внесены на основании протокола № 1 от 08.11.2014 г., на котором также принимал участие и ответчик ФИО2

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 №52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон №52-ФЗ) предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными 4 документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публичноправовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 января 2015 года.

 В дальнейшем Федеральным законом от 19 декабря 2014 №506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указанный срок был продлен до 01 марта 2015 года. 

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Форма заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, требований к его оформлению, а также форма и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ на основании такого заявления, утверждены приказом ФНС России от 09.06.2014 №ММВ-7-14/316@. Указанным приказом ФНС России утверждена также форма №Р18001, которая содержит сведения о преемственности ранее существующего юридического лица в украинском правовом поле. 

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации) становится право Российской Федерации. 

В  материалах дела имеется протокол решение общего собрания участников № 2 от 23.05.2013 г., в соответствии с которым, ФИО2 приняли в состав участников (л.д. 74 т.1).

Также представлено  извлечение из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц -предпринимателей Украины из которого усматривается, что общество создано 14.02.1992, участники Общества ФИО5, ФИО3, ФИО2, уставной капитал ООО «Георг» состоит из 3397 грн.

Из представленных данных баланса ООО «Георг», которые Общество предоставило в дело №А83-21946/2017 не усматривается заполнения графы «неоплаченный капитал» в разделе «пассив».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что согласно сведениям о правопреемственности ранее существующего юридического лица в украинском правовом поле, уставной фонд был сформирован.

В связи с чем принятие участниками решения о формировании уставного капитала ООО «Георг» дополнительно не требовалось, поскольку Общество привело в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уставные документы путем подачи заявления в уполномоченный орган регистрации. 

При этом внесение в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию), в связи с чем форма заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ предусматривает заполнение сведений о регистрации на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации. 

Таким образом, поскольку имело место приведение в соответствии учредительных документов, не требовалось формирование и оплата уставного капитала ООО «Георг», в связи с чем суд не находит оснований для признания права собственности за Обществом на долю ФИО2

Ответчиком также заявлено ходатайство о применении сроков исковой давности, согласно которого, просил суд отказать в требованиях.

Суд находит заявление ответчика о применении срока давности, подлежащим удовлетворению, исходя из того, что ФИО2 стала участником на основании протокола № 2 от 23.05.2013, соответственно, о том, что ФИО2 как участник не оплатила долю в размере 30 %, Обществу должно было быть известно еще в 2013 г., на данные обстоятельства ООО «Георг» ссылался во встречном исковом заявлении по делу №А83-21946/2017.

Однако, с данным иском ООО «Георг» обратился 15.07.2019 г., т.е. за пределами 3-х летного срока. При этом, встречное исковое заявление поданное ООО «Георг» в деле №А83-21946/2017, возвращено ООО «Георг» 23.07.2018 г.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности в силу положений ст. 190,193 ГК РФ, пропущен. 

Ссылки истца на судебную практику суд находит не подлежащей применению к настоящим правоотношениям.

Согласно ст.110 АПК РФ, расходы по оплате госпошлины суд относит на истца. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении исковых  требований – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                             М.А. Белоус