ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14247/2021

г. Челябинск

16 декабря 2021 года

Дело № А76-27722/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домсервискомфорт» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу № А76-27722/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ДомСервисКомфорт» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность № б/н от 14.05.2020, сроком на три года);

муниципального унитарного предприятия «Кременкульские коммунальные системы» - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность № 1 от 11.01.2021, сроком до 31.12.2021).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Домсервискомфорт» (далее – ООО «ДСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Кременкульские коммунальные системы» (далее – МУП «ККС», ответчик) о взыскании основного долга по агентскому договору № 89 от 01.11.2014 в размере 587 988 руб. 14 коп. (т. 1, л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 в удовлетворении исковых требований ООО «ДСК» отказано (т. 2, л.д. 59-61).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ДСК» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что само по себе указание сторонами в соглашении от 29.04.2019 о расторжении агентского договора № 89 от 01.11.2014 об отсутствии у сторон взаимных претензий, не освобождает ответчика от обязанности уплатить агенту вознаграждение. Из соглашения от 29.04.2019 следует, что стороны не имеют претензий на момент подписания соглашения. Однако, в соглашении отсутствует условие о прощении долга в каком-либо объеме либо сумме, равно как и условие об отсутствии каких-либо оснований для предъявления в будущем требований друг к другу в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору за период его действия. Также в дополнительном соглашении не содержится указаний на полное исполнение сторонами обязательств друг перед другом, включая обязательство принципала по оплате агентского вознаграждения на условиях, определенных договором.  Наличие в материалах дела подписанного со стороны общества «ДСК» акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 26.03.2020 само по себе не означает юридического факта прощения долга и не освобождает ответчика от исполнения обязанности по оплате агентского вознаграждения. Подписывая акт сверки, директор ООО «ДСК» исходил из заблуждения. Также ссылаясь в обжалуемом решении на мировое соглашение, суд не учел, что текст мирового соглашения хоть и был подписан, но являлся лишь проектом мирового соглашения, представленного сторонами суду на утверждение при рассмотрении дела № А76-14981/2019. Данный текст не был утвержден определением суда.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен апелляционным судом к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2014 между ООО «ДСК» (агент) и МУП «ККС» (принципал) заключен агентский договор № 89 (т.1 л.д.11-12), согласно которому принципал поручает, а агент обязуется за предусмотренное договором вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала, следующие фактические и юридические действия – сбор денежных средств от населения за оказанные услуги в части теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, а также иных видов работ и услуг на территории Кременкульского сельского поселения (п. 1.1 договора). 

В соответствии с п. 4.1 договора размер вознаграждения агента по договору составляет 0,01%. 

Согласно п. 4.2 договора вознаграждение выплачивается агенту на основании счета агента в течение 5 банковских дней с момента утверждения отчета агента путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента.

По условиям п. 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2014. Если ни одна из сторон за месяц до истечения срока действия договора письменно не уведомит другую сторону о намерении прекратить договор или продлить его на других условиях, договор считается продленным на один год на тех же условиях с дальнейшим продлением в том же порядке. 

Как указывает истец, между сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 от 21.09.2016 (т.1 л.д.13), которым п. 4.1 агентского договора изложен в следующей редакции: «Размер вознаграждения агента по договору составляет 5%». 

Соглашением от 29.04.2019  стороны расторгли агентский договор № 89 от 01.11.2014 с 30.04.2019 (т.1 л.д.14). 

Однако, до 21.08.2019 агентский договор продолжал исполняться сторонами, агент осуществлял сбор платежей и перечислял их принципалу, а принципал принимал платежи.

Таким образом, договор продолжал действовать на условиях, согласованных сторонами ранее.

За период с 05.07.2017 по 21.08.2019 истец собрал от населения и перечислил на счет ответчика денежные средства в сумме 11 759 762 руб. 75 коп., в связи с чем агентское вознаграждение согласно условиям дополнительного соглашения № 1 от 21.09. 2016 составляет 587 988 руб. 14 коп.

Истцом в адрес ответчика досудебная претензия от 26.06.2020 с требованием произвести оплату задолженности в размере 587 988 руб. 14 коп. (т. 1, л.д. 9).

В ответ на претензии ответчик в письме от 29.06.2020 № 76 сообщил, что между сторонами заключено мировое соглашение по делу № А76-14981/2018, по которому ответчик признает сумму задолженности за сбор коммунальных платежей с населения в части теплоснабжения перед истцом. Данным мировым соглашение стороны подтвердили. Что не имеют иных финансовых требований друг к другу, в то числе по агентскому договору № 89 от 01.11.2014. Ответчик считает требования истца оплаты вознаграждения по агентскому договору № 89 от 01.11.2014 несостоятельными (т. 1, л.д. 10).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в досудебной претензии, послужило основанием для обращения общества «ДСК» в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При отклонении заявленных требований суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу № А76-14981/2019 было утверждено подписанное между сторонами мировое соглашение, по условиям которого общество «ДСК» признало сумму задолженности в размере 1 268 080,15 руб., которую обязалось уплатить согласно приведенному графику в адрес МУП «ККС». Одновременно с этим стороны подтвердили (п.4 мирового соглашения), что на момент заключения мирового соглашения не имеют иных финансовых требований друг к другу, в том числе по агентскому договору № 89 от 01.11.2014. Подписав мировое соглашение, которое было принято и утверждено судом, стороны определили итоговые обязательства.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре, согласно абзацу 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта надлежащего исполнения своих обязательств по агентскому договору, истец представил в материалы дела отчет о перечислении денежных средств населения с 05.07.2017 по 21.08.2019 по агентскому договору № 86 от 01.11.2014 (т.1 л.д.25-32), платежные поручения (т.1 л.д. 34-106, 115).

По расчету истца сумма вознаграждения составила 587 988 руб. 14 коп., из расчета 5% от перечисленных от населения денежных средств. 

Суд апелляционной инстанции при проверке обоснованности исчисления истцом размера агентского вознаграждения из расчета 5% оценив совокупность представленных сторонами в материалы дела доказательств, пришел к выводу, что не смотря на подписанное сторонами дополнительное соглашение № 1 от 21.09.2016 об увеличении размера агентского вознаграждения до 5%, между сторонами выстроены правоотношения по такому вознаграждению из расчет первоначально согласованного - 0,01%.

Так, согласно подписанного сторонами отчета агента от 04.03.2019 на сумму 1 462 048 руб. 14 коп., сумма расходов по проведению операций (0,01%) составляет 146 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 114).

Платежными поручениями № 2 от 10.01.2019, № 3 от 10.01.2019, № 11 от 15.01.2019, № 12 от 15.01.2019, № 15 от 20.01.2019  истец осуществлял перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика за вычетом размера агентского вознаграждения в размере 0,01% (т. 1, л.д. 64-65, 67-69, 115).

В письме от 17.04.2019 № 63 истец просит ответчика рассмотреть и пописать дополнительное соглашение к агентскому договору, поскольку размер вознаграждения не пересматривался с 2014 года, в связи с действующими условиями договора общество «ДСК» несет убытки (т. 1, л.д. 143). 

К указанному письму приложено дополнительное соглашение № 2 от 01.05.2019 об увеличении размера агентского вознаграждения до 6%, которое ответчиком не было подписано (т. 1, л.д. 144).

Напротив, сторонами подписано соглашение от 29.04.2019 о расторжении агентского договора № 89 от 01.11.2014 (т. 1, л.д. 14), пунктом 2 которого установлено, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения 30.04.2019. При этом, пунктом 3 соглашения стороны подтверждают, что на момент расторжения договора взаимных претензий не имеют.

Также, между сторонами подписан  акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 26.03.2020 (т.1 л.д.116-119), согласно которому на 26.03.2020 задолженность в пользу МУП «ККС» составляет 1 268 080 руб. 15 коп.

Утверждение апеллянта о том, что подписывая акт сверки директор ООО «ДСК» исходил из заблуждения, противоречит определению Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу № А76-14981/2019 (т. 1, л.д. 15-16), которым было утверждено подписанное между истцом и ответчиком мировое соглашение (т.1 л.д.120-122).

По условиям мирового соглашения общество «ДСК» признало сумму задолженности в размере 1 268 080 руб. 15 коп., которую обязался уплатить в адрес МУП «ККС» согласно приведенному графику.

В пункте 4 мирового соглашения стороны подтвердили, что на момент заключения мирового соглашения не имеют иных финансовых требований друг к другу, в том числе по агентскому договору № 89 от 01.11.2014 на сбор денежных средств от населения за оказанные услуги в части теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения и др.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

При изложенных обстоятельствах, утверждением мирового соглашения стороны пришли к соглашению о полном прекращении гражданско-правового конфликта, что влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательству, в том числе начислению и взысканию агентского вознаграждения в размере 587 988 руб. 14 коп. 

С учетом изложенных мотивов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании агентского вознаграждения в размере 587 988 руб. 14 коп. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе обществом «ДСК», не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу № А76-27722/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домсервискомфорт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяС.А. Карпусенко

Судьи:О.Е. Бабина

Н.В. Махрова