АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2025 года Дело № А56-111493/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В.,  

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мегастрой» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 20.12.2024), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.09.2023),  

рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК «Мегастрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А56-111493/2023/тр.5,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мегастрой», адрес: 196624, Санкт-Петербург, 

<

...>, стр. 1, пом. 43-Н, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).  

Определением от 07.02.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.  

Индивидуальный предприниматель ФИО3, Санкт- Петербург, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился 01.04.2024 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование в размере 12 672 367 руб. 48 коп., из которых 7 715 420 руб. 43 коп. – основной долг, 1 315 268 руб. 60 коп. – проценты за пользование займом, 3 641 678 руб. 44 коп. – неустойка.  

Решением от 02.11.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1  

Определением суда первой инстанции от 06.12.2024 требование ФИО3 в размере 12 672 367 руб. 48 коп. включено в третью очередь Реестра, требования в части пеней учтены в Реестре отдельно как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 определение от 06.12.2024 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение  

судами норм материального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФИО3  

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что в преддверии банкротства и при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами ФИО3 и должник своими действиями искусственно нарастили кредиторскую задолженность с целью легитимного участия ФИО3 в деле о банкротстве Общества, в собраниях кредиторов должника и распределении ликвидного имущества.  

Конкурсный управляющий считает, что суды не исследовали довод о злоупотреблении сторонами правом, в частности не выяснили экономическую обоснованность и целесообразность заключения дополнительных соглашений от 17.02.2023 по реструктуризации задолженности, а также последующую безвозмездную уступку права.  

Податель жалобы указывает на оставшиеся без внимания судов доводы о наличии оснований для субординации требования ФИО3  

В отзыве ФИО3, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, ФИО3 (займодавец) и Общество (заемщик) 13.02.2020 заключили договор займа № 2020/02/13-з, по условиям которого заемщику на срок до 12.08.2020 предоставлено 25 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом из расчета 24% годовых.  

Факт перечисления займодавцем заемщику суммы займа подтверждается платежным поручением от 14.02.2020 № 1685.  

Общество частично погасило долг, уплатив кредитору 2 770 491 руб. 80 коп. процентов, 2 100 000 руб. неустойки и 23 700 000 руб. - часть основного долга, процентов и неустойки.  

При этом ФИО3 и Общество заключили к договору займа от 13.02.2020 № 2020/02/13-з несколько дополнительных соглашений, в том числе последнее, от 17.02.2023, которым стороны определили совокупный размер задолженности заемщика перед займодавцем в сумме 11 331 121 руб., состоящей из суммы займа, начисленных процентов и штрафной неустойки, договорились о реструктуризации и уплате нового займа 11 331 121 руб., и установили срок возврата займа до 31.05.2023 включительно, а также согласовали проценты за пользование займом из расчета 20% годовых.  

Общество частично погасило долг, уплатив кредитору 74 506 руб. процентов, что подтверждается платежным поручением от 28.02.2023 № 45.  

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Терра» (займодавец) и Общество (заемщик) 31.07.2018 заключили договор займа № 2018/07/31-з, а также дополнительные соглашения к нему, по условиям которых заемщику предоставлено 5 890 920 руб. 74 коп. на срок до 15.11.2018 включительно с начислением процентов за пользование займом из расчета 26% годовых.  

Факт перечисления денежных средств Обществу подтверждается платежными поручениями от 02.08.2018 № 1859 на сумму 4 000 000 руб., от 24.08.2018  

 № 1880 на сумму 320 437 руб. 24 коп., от 24.08.2018 № 1881 на сумму 20 483 руб. 50 коп. и от 29.10.2018 № 1923 на сумму 1 550 000 руб.  

Впоследствии, 25.12.2019, общество с ограниченной ответственностью «Терра» и ФИО3 заключили договор уступки права (требования) № 25/12, в соответствии с которым к ФИО3 перешли требования к Обществу из договора займа от 31.07.2018 № 2018/07/31-з, включая основной долг в размере 5 890 920 руб., начисленные проценты в сумме 1 567 380 руб. и неустойку в размере 774 075 руб.  

Общество частично погасило долг: уплатило 1 599 498 руб. основного долга, процентов и неустойки, 6 998 745 руб. процентов и неустойки, а также 2 300 000 руб. неустойки.  

Кроме того, ФИО3 и Общество заключили к договору займа от 31.07.2018 № 2018/07/31-з несколько дополнительных соглашений, последним из которых, от 17.02.2023, стороны определили совокупный размер задолженности заемщика перед займодавцем в сумме 7 203 379 руб., состоящей из суммы займа, начисленных процентов и штрафной неустойки, договорились о реструктуризации и уплате нового займа 7 203 379 руб., и установили срок возврата займа до 31.05.2023 включительно, а также согласовали проценты за пользование займом из расчета 20% годовых.  

После подписания дополнительного соглашения от 17.02.2023 Общество перечислило ФИО3 74 506 руб. процентов, что подтверждается платежным поручением от 28.02.2023 № 44.  

С учетом произведенного должником частичного погашения долга по вышеуказанным договорам размер задолженности Общества перед кредитором составил 12 672 367 руб. 48 коп., из них 7 715 420 руб. 43 коп. – основной долг, 1 315 268 руб. 60 коп. – проценты и 3 641 678 руб. 44 коп. – неустойка.  

В связи с неисполнением Обществом принятых на себя обязательств по погашению задолженности ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о том, что заявитель доказал наличие оснований для удовлетворения требования в заявленном размере.  

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.  

Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами.  

Исходя из пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).  

В силу статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.  

Согласно статьям 330 и 331 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник по требованию кредитора обязан уплатить установленную соглашением неустойку (штраф, пеню).  

Факт выдачи ФИО3 займа Обществу на условиях заключенных ими договоров и дополнительных соглашений к ним подтвержден платежными поручениями и конкурсным управляющим не оспорен.  

При этом добросовестность участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное, а суд исходит из того, что договоренности, отраженные сторонами в соглашениях, соответствуют их действительным намерениям.  

Договоры займа и дополнительные соглашения к ним не содержат условий о заключении их в иных целях, нежели выдача займов.  

Доводы о фактической цели перечисления должнику денежных средств в преддверии банкротства и о злоупотреблении сторонами правом конкурсным управляющим не подтверждены, более того, не свидетельствуют о наличии оснований для субординации требования ФИО3  

Суды приняли представленные ФИО3 доказательства в качестве надлежащих, подтверждающих реальность заемных отношений сторон на согласованных условиях.  

Доказательства фальсификации указанных документов вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.  

Судами также указано на отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.  

Кроме того, суды не установили признаков недобросовестности сторон. 

Как верно отметили суды, доказательства неплатежеспособности должника в преддверии заключенных сделок, заключение которых могло повлечь за собой имущественный кризис должника, подателем жалобы в материалы дела не представлены.  

Полагая, что оспариваемыми сделками нарушены права кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 не лишена права оспорить их в рамках самостоятельного производства с представлением соответствующих доводов, доказательств и возможностью заявления ходатайства о  

фальсификации.  

В случае положительного разрешения спора судебный акт о включении требования в Реестр может быть пересмотрен по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 пояснил, что предоставление займов - это постоянная деятельность его доверителя, приносящая доход; ФИО3 предоставлял должнику денежные средства в заем с 2016 года, обязательства исполнялись. Заключение 17.02.2023 дополнительного соглашения было направлено на реструктуризацию долга: так Обществу была снижена процентная ставка по займу (снижена до 20%), а сумма долга уменьшена на 1 500 000 руб. Кроме того, в реестр требований кредиторов Общества включены требования на сумму более 135 000 000 руб., требования же ФИО3 составляют 12 000 000 руб., вследствие чего он не является мажоритарным кредитором.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2025 конкурсному управляющему ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А56-111493/2023/тр.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мегастрой» ФИО1 - без удовлетворения.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мегастрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Председательствующий Н.Ю. Богаткина Судьи Ю.В. Воробьева  

Е.В. Зарочинцева