﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань	Дело № А65-14388/2021 

Дата принятия решения –  25 ноября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толкушкиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Алан и К", г.Набережные Челны (ОГРН 1031616007092, ИНН 1650045875) в лице конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление", г. Казань (ОГРН 1141690066297, ИНН 1655301184)  – Кузнецова Станислава Александровича к Гордеевой Гузель Анваровне, г.Казань о взыскании 171 958 000 рублей убытков,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Алан 1», Общества с ограниченной ответственностью «Алан 2», Общества с ограниченной ответственностью «Алан 3», Общества с ограниченной ответственностью «Алан 4», Шарифуллина Ф.А., Газизова А.Р.,

с участием:

от истца –  не явился, извещен,

от ответчика  –  Галиуллина Л.Р., доверенность от 16.11.2021,

от третьих лиц:

Обществ «Алан 1», «Алан 2», «Алан 3», «Алан 4»  – Салихов Т.Р., доверенность от 14.02.2021,

от остальных третьих лиц  – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алан и К", г.Набережные Челны (ОГРН 1031616007092, ИНН 1650045875) в лице конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление", г. Казань (ОГРН 1141690066297, ИНН 1655301184)  – Кузнецова Станислава Александровича (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Гордеевой Гузель Анваровне, (далее – ответчик), о взыскании 171 958 000 рублей убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Алан 1» (ИНН 1650317600), Общество с ограниченной ответственностью «Алан 2» (ИНН 1650317663), Общество с ограниченной ответственностью «Алан 3» (ИНН 1650317590), Общество с ограниченной ответственностью  «Алан 4» (ИНН 1650319879).

В ходе судебного заседания от 31.08.2021 в материалы дела поступили выписки из ЕГРН в отношении спорных объектов, согласно которым собственниками являются указанные выше третьи лица.

По ходатайству истца к материалам дела были приобщены протокол №6 от 21.10.2015, отчет о финансовых результатах за 2015, краткий финанализ ООО "Алан и К", бухгалтерский баланс за 2015, копии судебных актов по делу №20691/2019 о признании ООО "УК "Правление" несостоятельным банкротом и утверждении конкурсного управляющего – Кузнецова С.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Шарифуллин Ф.А., Газизов А.Р.

К рассмотрению было принято ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств по делу, а именно – истребовать от ИФНС по г.Набережные Челны сведения по факту неоплаты НДС в связи с передачей активов ООО "Алан и К" в третьи фирмы в 2016, а также суммы потерь бюджета в связи с проведением бывшими учредителями "Алан и К" и Гордеевой Г.А. операций по выводу активов предприятия.

Рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. Арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Для обеспечения соблюдения принципов состязательности процесса и равенства сторон, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в отдельных случаях наделяет суд полномочиями по истребованию дополнительных доказательств как по ходатайству лица, участвующего в деле, так и по собственной инициативе.

Законодательством суду предоставлено право, а не установлена обязанность истребования дополнительных доказательств в подтверждение правомерности доводов стороны, поскольку, как указано выше, бремя доказывания обстоятельств лежит на их заявителе, что связано с принципом состязательности в арбитражном процессе.

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из изложенного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, а вопросы права нельзя разрешить без установления и оценки соответствующих фактов.

Оценив круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и основания иска, а также подлежащих применению норм материального права, суд приходит к выводу, что документы, об истребовании которых просит истец, не отвечают требованию относимости.

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества «Алан и К».

Истец, Шарифуллин Ф.А., Газизов А.Р., не явились, извещены надлежащим образом.

От Шарифуллина Ф.А., Газизова А.Р. поступили письменные пояснения, согласно которым просят в удовлетворении исковых требований отказать с указанием на пропуск истцом срока исковой давности.

К началу судебного заседания от истца каких-либо ходатайств, заявлений не поступило.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик, представитель третьих лиц возражают против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, указав на пропуск истцом срока исковой давности.

Указанные лица, участвующие в деле просили исковые требования рассмотреть по существу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика и третьих лиц, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Алан и К» создано 10.07.1995, (далее – Общество).

Из материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 21.05.20211   участниками Общества являлись Шарифуллин Фарис Абузарович, Иноходова Римма Васильевна, Якубова Гульнара Галимзяновна, Хачков Александр Анатольевич, Галяутдинов Хайдар Фаварисович по 20% доли в уставном капитале Общества. 

В последующем, состав участников изменился Шарифуллиным Ф.А. была отчуждена своя доля Шарифуллину Азату Фарисовичу, Иноходовой Римме Васильевне, Якубовой Гульнаре Галимзяновне, Хачкову Александру Анатольевичу, Галяутдинову Хайдару Фаварисовичу, у которых размер доли в уставном капитале составил 20% каждого.

 На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества №7 от 17.12.2015 полномочия директора Шарифуллина Ф.А. прекращены, директором Общества с 17.12.2015 была назначена Гордеева Гузель Анваровна, о чем 22.12.2015 в Единый государственный реестр юридических внесена соответствующая запись.

В последующем, на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества №8 от 18.12.2015, в связи с подачей Обществом «УК «Правление», заявления о принятии его в Общество и внесении им вклада, увеличен уставной капитал Общества с 14.400 рублей до 15 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество на общую сумму 600 рублей, уставной капитал Общества распределен следующим образом: Общество «УК «Правление» - 4% доли в уставном капитале Общества, Галяутдинов Х.Ф. – 19, 2% доли, Иноходова Р.В. – 19, 2% доли, Хачков А.А. – 19, 2%, Шарифуллин А.Ф. – 19,2%.

Данные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.12.2015.

Далее, решением единственного участника Общества №5 от 30.12.2015, в связи с подачей заявлений о выходе из состава участников Общества Галятудинова Х.Ф., Иноходовой Р.В., Хачкова А.А., Шарифуллина А.Ф., Якубовой Г.Г., владельцем 100% доли в уставном капитале Общества и, соответственно единственным участником является Общества «УК «Правление».

В последующем, решением единственного участника общества №1/2021 от 23.05.2021 Гордеева Г.А. была освобождена от должности генерального директора, с назначением на должность генерального директора Общества Нутфуллина Р.Х.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 по делу №А65-20691/2019 Общество с ограниченной ответственностью «УК «Правление» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим был утвержден Трофимов И.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть оглашена 15.02.2021) по делу №А65-20691/2019 Трофимов И.А. был освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Общества «УК «Правление», утвержден конкурный управляющий Кузнецов С.А.

Конкурсным управляющим был направлен запрос в ИФНС РФ по г.Набережные Челны, на который был получен ответ исх. №2.120-22/04158дсп от 22.04.2021 в отношении объектов недвижимости, которые были зарегистрированы на праве собственности Общества «Алан и К» с указанием даты прекращения права, со следующими кадастровыми номерами N 16:52:060201:1020, 16:52:060201:1019, 16:52:060201:1018, 16:52:060201:634, 16:52:060201:77, 16:52:060201:635, 16:52:060201:78, 16:52:060201:79, 16:52:060201:76.

Также из собственности Общества выбыли два транспортных средства: Тойота Лэнд Крузер, VIN JTMCV05IX04167572, 2015 года выпуска, Фольксваген Джетта, VIN WVWZZZ16ZDV065722, 2013 года выпуска.

Истцом указано, что данное имущества выбыло из собственности Общества в период времени с февраля 2016 года по март 2016 года.

И основываясь на вышеуказанный ответ налогового органа за 2016 -2020 годы Обществом «Алан и К» не были представлены налоговая и бухгалтерская (финансовая) отчетность, соответственно, сделки, связанные с отчуждением имущества в бухгалтерской и налоговой отчетности Общества не отражены.

Согласно представленной бухгалтерской отчетности за 2015 года, форма №1 Баланс: основные средства – 223 млн. руб., на конец года – 9 662 млн. руб. (выбытие ОС на 214 млн. руб.); дебиторская задолженность – 9 362 млн. руб., кредиторская задолженность – 14 570 млн. руб.; форма №2 «Отчет о финансовых результатах»: выручка  за отчетный период – 94 554 млн. руб., управленческие расходы – 58 115 млн.  руб., прибыль – 37 439 млн. руб. (95 554 – 58 115), прочие расходы – 209 985 млн. руб. (предположительно на расходы отнесена остаточная стоимость безвозмездно переданного основного средства).

Таким образом, истец пришел к следующему выводу, что по бухгалтерскому учету за 2015 года Обществом «Алан и К» заявлен убыток 171 958 000 рублей (прибыль 37 439 000 – 209 985 000).

Гордеева Г.А., будучи директором Общества «Алан и К», с целью сокрытия вывода имущества предприятия, воспрепятствования проведению расчетов с кредиторами, не отразила проведенные операции в налоговой и бухгалтерской отчетности Общества, что повлекло, по мнению истца, причинение убытков в размере 171 958 000 рублей, что явилось основанием для обращения с данным иском в суд.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По смыслу статьи 44 названного Закона для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным органом общества, вправе обратиться общество или его участник.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При этом, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В пункте 6 Постановления N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.  

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 2 постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления от 30.07.2013 N 62).

По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемых действий ответчика недобросовестными и неразумными и свидетельствующими о причинении обществу убытков.

Судом установлено, что истцом состав убытков определен  на основании бухгалтерской отчетности за 2015 год с предположением на то, что на расходы отнесена остаточная стоимость безвозмездно переданного основного средства в заявленном размере.

На запрос суда из ФГБУ «Федеральная кадастровая плата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по РТ поступили выписки из ЕГРН по объектам недвижимости, а именно кадастровый номер 16:52:060201:1020 – правообладатель с 17.02.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Алан 1», №16:52:060201:1019 – правообладатель с 17.02.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Алан 3», №16:52:060201:1018 – правообладатель с 17.02.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Алан 4», №16:52:060201:634 – снят с кадастрового учета 25.07.2017, №16:52:060201:77 снят с кадастрового учета 19.06.2015, №16:52:060201:635 снят с кадастрового учета 25.07.2017, №16:52:060201:78 снят с кадастрового учета 10.02.2016, №16:52:060201:79 снят с кадастрового учета 10.02.2016, №16:52:060201:76- правообладатель с 22.01.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Алан 2».

Также на запрос суда из Управления ГИБДД поступил ответ, согласно которому в спорный период времени собственниками автотранспортных средств являлись Шарифуллин Ф.А. и Газизов А.Р.

Ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред Обществу.

Суд приходит к  выводу о том, что доказательств наличия указанных условий для привлечения ответчика к ответственности истцом не представлено.

Представителем третьих лиц представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества «Алан и К» №6 от 21.10.2015, согласно которому участниками Общества было принято решение передать имущество (основные средства) Общества «Алан и К» согласно актов приема-передачи для увеличения чистых активов организации во вновь созданные предприятия Обществ «Алан 1», «Алан 2», «Алан 3», «Алан 4».

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества №8 от 18.12.2015, в связи с подачей Обществом «УК «Правление» в лице директора Гордеевой Г.А., заявления о принятии его в Общество и внесении им вклада, увеличен уставной капитал Общества с 14.400 рублей до 15 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество на общую сумму 600 рублей, уставной капитал Общества распределен следующим образом: Общество «УК «Правление» - 4% доли в уставном капитале Общества, Галяутдинов Х.Ф. – 19, 2% доли, Иноходова Р.В. – 19, 2% доли, Хачков А.А. – 19, 2%, Шарифуллин А.Ф. – 19,2%.

Соответственно с 18.12.2015 Обществу «УК «Правления» принадлежало 4% доли в уставном капитале Общества.

Решением единственного участника Общества №5 от 30.12.2015, в связи с подачей заявлений о выходе из состава участников Общества Галятудинова Х.Ф., Иноходовой Р.В., Хачкова А.А., Шарифуллина А.Ф., Якубовой Г.Г., владельцем 100% доли в уставном капитале Общества и, соответственно единственным участником является Общества «УК «Правление», о чем 11.01.2016 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

 Соответственно, с 11.01.2016 истец являлся единственным участником Общества «Алан и К».

Переход права собственности на объекты недвижимости и транспортные средства был осуществлен с февраля по март 2016 года, 10.07.2017 на Тойота Лэнд Крузер, VIN JTMCV05IX04167572, 2015 года выпуска.

Следует отметить, что передача имущества (основных средств) Общества «Алан и К» были произведены для увеличения чистых активов организации во вновь созданные Якубовым Г.Г., Галяутдиновым Х.Ф.. Иноходовой Р.В., Хачковым А.А., Шарифуллиным А.Ф. предприятия Обществ «Алан 1», «Алан 2», «Алан 3», «Алан 4».

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества №7 от 17.12.2015 директором Общества была назначена Гордеева Гузель Анваровна, о чем 22.12.2015 в Единый государственный реестр юридических внесена соответствующая запись.

Решение участниками Общества «Алан и К» о передаче имущества (основных средств) Общества было принято до назначения директором Общества «Алан и К» Гордеевой Г.А.

Следует отметить, что решением внеочередного общего собрания участников Общества «Алан и К» №6 от 21.10.2015 контроль за исполнением по передаче основных средств была возложена на генерального директора Шарифуллина Ф.А., а не на Гордееву Г.А.

Истец не предоставил доказательств того, что ответчик  использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред Обществу.

 На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, при рассмотрении дел о взыскании убытков по правилам статей 15, 1064 ГК РФ, истец должен доказать состав правонарушения, включающий в себя следующие элементы: факт наступления вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда; наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными для истца последствиями; размер причиненного ущерба.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает в действиях ответчика явной недобросовестности, неосмотрительности или неразумности, наличие которых необходимо для привлечения бывшего единоличного исполнительного органа общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, учитывая, что решение участников Общества «Алан и К» о передачи основных средств третьим лицам состоялось, до назначения Гордеевой Г.А. генеральным директором Общества «Алан и К».

 Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что решение участников Общества «Алан и К» о передачи основных средств третьим лицам состоялось, до назначения Гордеевой Г.А. генеральными директором Общества «Алан и К», суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что Гордеева Г.А. действовала недобросовестно и с целью причинения вреда обществу «Алан и К».

Суд учитывает толкования норм права, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и считает недоказанным истцом наличие обстоятельств, подтверждающих, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей директора ответчик действовал недобросовестно, неразумно, либо вопреки обычным условиям делового оборота.

При указанных обстоятельствах суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, отказывает в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

 Участниками общества «Алан и К» по состоянию на 18.12.2015 являлись Галяутдинов Х.Ф. – 19, 2% доли, Иноходова Р.В. – 19, 2% доли, Хачков А.А. – 19, 2%, Шарифуллин А.Ф. – 19,2% и в том числе истец - Общество «УК «Правление» - 4% доли в уставном капитале Общества.

С 30.12.2015 истец являлся единственным участником Общества «Алан и К».

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества №7 от 17.12.2015 полномочия директора Шарифуллина Ф.А. прекращены, директором Общества с 17.12.2015 была назначена Гордеева Гузель Анваровна, о чем 22.12.2015 в Единый государственный реестр юридических внесена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 по делу №А65-20691/2019 Общество с ограниченной ответственностью «УК «Правление» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим был утвержден Трофимов И.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть оглашена 15.02.2021) по делу №А65-20691/2019 Трофимов И.А. был освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Общества «УК «Правление», утвержден конкурный управляющий Кузнецов С.А.

Истцом было указано, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку на наличии имущества на предприятии, являющимися конкурсной массой должника, а также о выводе активов с указанного хозяйствующего субъекта конкурсному управляющему Кузнецову С.А. стало известно с 02.05.2021, когда поступил ответ из ИФНС РФ по г.Набережные Челны.

При этом истец ссылается на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, в данном случае после утверждения конкурсного управляющего Общества «УК «Правление» Кузнецова С.А. и получения им ответа из налогового органа.

Вместе с тем, что истец ошибочно ссылается на данный пункт постановления Пленума, поскольку данные разъяснения имеют отношение к Обществу представляемого им юридического лица, а именно в силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Соответственно, данные разъяснения постановления Пленума №62 от 30.07.2013, не подлежат применению при смене руководителя участника Общества «Алан и К».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С указанным иском Общество «УК «Правление» обратилось в суд 15.06.2021, следовательно, о сделках, совершенных в 2016 году, в отношении транспортного средства Тойота Лэнд Крузер, VIN JTMCV05IX04167572, 2015 года выпуска в 2017 году, с учетом проведения очередного общего собрания участников общества не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), участник мог узнать не позднее 30.04.2017, и 30.04.2018 соответственно, в связи с чем, срок исковой давности по указанным требованиям истца следует признать пропущенным.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела

С учетом изложенного, на основании статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление", г. Казань (ОГРН 1141690066297, ИНН 1655301184), в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина