ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

20.06.2024

Дело № А40-82256/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  20.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С., 

при участии в судебном заседании:

от ЗАО «УКС-Восток» - ФИО1, доверенность от 06.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «УКС-Восток»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделки по перечислению ООО «Донской проект» в пользу ЗАО «УКС-Восток» денежных средств на сумму 720 000 руб. от 10.05.2018 и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Донской проект»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 ООО «Донскойпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открытоконкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признаниинедействительной сделкой перечисление должником в пользу ЗАО «УКС-Восток» (далее также – ответчик) денежных средств на сумму 720 000 руб., применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023,оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражногоапелляционного суда от 18.03.2024, признано недействительной сделкойперечисление 10.05.2018 ООО «Донской проект» в пользу ЗАО «УКС-Восток»денежных средств на сумму 720 000 руб., применены последствиянедействительности сделок в виде обязания ЗАО «УКС-Восток» возвратить в конкурсную массу должника ООО «Донской проект» денежные средства в размере720 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ЗАО «УКС-Восток» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационнойжалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя  ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 10.05.2018 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 720 000 руб. со ссылкой в назначении платежа «оплата функций заказчика по договору №УКС-717 от 02.06.2010».

В силу статьи 168 Гражданского кодекса   Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса   Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса   Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В настоящем случае, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили аффилированность должника и ответчика, вхождение их в одну группу компаний.

Кроме того, судами установлено, что на дату оспариваемого перечисления у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, платежи совершены в отсутствие встречного предоставления.

Суды  отметили, что в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие встречное предоставление со стороны ответчика на полученную от должника сумму.

Учтено судами и то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2022 по настоящему делу о банкротстве  отказано  ЗАО «УКС Восток» во включении в реестр требований кредиторов задолженности размере 3 360 836 руб. 90 коп., основанной на указанном договоре № УКС-717 от 02.06.2010 на выполнение функций заказчика, поскольку суд пришел к выводу о мнимости договора и отсутствии доказательств реальных хозяйственных правоотношения между сторонами.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды, установив,  платеж совершен  в пользу аффилированного лица, в счет несуществующих обязательств, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в отсутствие первичных документов, подтверждающих обоснованность получения денежных средств в указанном размере, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о совершении платежа со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя доводы кассационной жалобы об отсутствии у должника  признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, суд округа отмечает, что в настоящем случае установленные обстоятельства аффилированности  сторон и безвозмездное получение ответчиком денежных средств должника в условиях  неисполненных обязательств должника перед кредиторами являются достаточными основаниями для вывода о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А40-82256/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

 

Судьи:                                                                                               В.Я. Голобородько 

 

Н.С. Калинина