ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (7934) 6-09-16, факс: 8 (7934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

Дело № А63-5593/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2019

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от уполномоченного органа ФИО2 по доверенности от 01.08.2019, от ФИО3: представителя ФИО4 от 21.04.2019, в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.06.2019 по делу                        № А63-5593/2017 (судья Навакова И.В.),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилась Федеральная налоговая служба России г. Москва, в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю (далее по тексту – уполномоченный орган) с заявлением о признании акционерного общества «Минераловодский строительный участок № 14» (далее – АО «Минераловодский СУ-14», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.04.2018 (резолютивная часть объявлена 19.04.2018) должник признан несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 28.04.2018 № 75. 

28.03.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Минераловодский СУ-14» конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета должника денежных средств в пользу ФИО3 в размере 1 261 500 рублей и применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу (т.1, л.д. 4-7).

Определением суда первой инстанции от 14.06.2019 в удовлетворении заявления отказано (т.1, л.д. 172-181).

В апелляционной жалобе уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего должника.  Заявитель апелляционной жалобы указывает на неравноценность встречного предоставления, в результате перечисления денежных средств причинило имущественный вред налоговой инспекции, поскольку спорные платежи совершены при наличии задолженности по обязательным платежам, подтвержденной решением о привлечении к налоговой ответственности. Ссылаясь на то, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку ФИО3, является дочерью руководителя должника – ФИО6 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 считает доводы жалобы необоснованными, просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по обстоятельствам спора.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО3 (арендодатель) и ОАО «Минераловодский СУ-14» (арендатор) заключен договор аренды экскаватора у частного лица №3 от 01.01.2015 согласно которому в срочное возмездное пользование передан экскаватор HITACHI ПХ-400, гос. номер 

<

***> на период по 31.08.2015          (т.1, л.д. 125-127). 

Пунктом 3.1. договора сторонами установлена арендная плата за пользование экскаватором в размере 181 250 рублей ежемесячно. Общая стоимость договора за 8 месяцев его действия составила 1 450 000 рублей, которая оплачена арендатором в полном объеме в январе 2016 года.

Конкурсный управляющий в рамках исполнения возложенных на него обязанностей в ходе проведения процедуры конкурсного производства установил, что в преддверии процедуры банкротства должником выплачены денежные средства ФИО3:

 -18.01.2016 в размере 500 000 рублей по договору аренды экскаватора HITACHI EX - 400 № 3 от 01.01.2015;

- 19.01.2016 в размере 500 000 рублей по договору аренды экскаватора HITACHI EX -400 № 3 от 01.01.2015;

- 21.01.2016 в размере 261 500 рублей по договору аренды экскаватора HITACHI EX -400 № 3 от 01.01.2015. 

Полагая, что действия должника по причислению денежных средств совершены              в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с данными заявлениями. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными в силу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены с декабря 2015 по февраль 2016 года, в пределах трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (13.04.2017), то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений данных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из доводов уполномоченного органа следует, действия должника по перечислению денежных средств, причинило имущественный вред налоговой инспекции, поскольку спорные платежи совершены при наличии задолженности по обязательным платежам, подтвержденной решением о привлечении к налоговой ответственности, в связи с чем, у общества имелись признаки неплатежеспособности. Также инспекцией указано на то, что ФИО3 является дочерью руководителя должника – ФИО6, в связи с чем, есть основания полагать, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Рассматривая данный довод, суд первой инстанции, правомерно отметил, что неисполнение денежных обязательств перед уполномоченным органом вызвано не недостаточностью денежных средств у должника и отсутствием их на расчетном счете, а наличием судебных споров (дело № А63-1063/2014), в которых оспаривалась сумма задолженности. Наличие и достаточность имущества у общества на момент совершения спорных платежей подтверждается финансовым анализом должника, проведенным арбитражным управляющим на основании предоставленных руководителем должника документов и бухгалтерской отчетности за три года, предшествующие дате возбуждения в отношении АО «Минераловодский СУ-14» дела о банкротстве.

Судом первой инстанции принят во внимание анализ финансового состояния должника, имеющегося в основном деле о банкротстве, из которого установлено, что на начало 2014 года по данным бухгалтерской отчетности общество имело итоговый финансовый результат (прибыль) в размере 258,8 млн. руб.

В связи с чем, вывод суда об отклонении доводов налогового органа о том, что  спорные сделки совершены в период наличия задолженности перед налоговой инспекцией, соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Кроме того, рассматривая доводы налогового органа о наличии оснований для признания сделки недействительной ссылаясь на то, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку ФИО3 является дочерью руководителя должника – ФИО6, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что сам по себе факт наличия родственных отношений, при отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, предусмотренными положениями статьи 61.2, не может свидетельствовать об обратном. 

Возражая против заявленных требований, ответчиком доказано, что сделка совершена на рыночных условиях, имущественное право оплачено в полном объеме, приведены обстоятельства оплаты.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимою оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное

Согласно отчету №012/05/2019 от 07.05.2019, выполненному ИП ФИО7, итоговая величина арендной ставки за временное пользование экскаватором HITACHI LiX400, заводской номер 164-3520 за 1 месяц по состоянию на 01.01.2015 составляет 230 500 рублей. Общая стоимость аренды за 8 месяцев, с учетом определенной в оценке стоимости одного месяца аренды - 1 844 000 рублей (т.1, л.д. 129-153).

Вместе с тем, общая стоимость договора №3 от 01.01.2015 за 8 месяцев его действия составила 1 450 000 рублей.

При этом суды учел, что предусмотренная договором №3 от 01.01.2015 общая стоимость аренды экскаватора в размере 1 450 000 рублей установлена сторонами на             394 000 рублей меньше средней рыночной стоимости аренды в регионе на момент заключения договора, в связи с чем, совершенная сторонами сделка не могла причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку не предусматривала уменьшения стоимости имущества должника или неравноценного встречного исполнения по ней.

  Таким образом, установив отсутствие в материалах дела достаточных доказательств того, что при продаже имущества должника имело место неравноценное встречное предоставление по оспариваемым сделкам, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом также установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что сторона оспариваемых сделок имела признаки заинтересованности по отношению к должнику либо была осведомлена о признаках неплатежеспособности.

Довод налогового органа о том, что по данным уполномоченного органа, в собственности ответчика в период осуществления сделки отсутствовала какая – либо специальная техника, противоречит представленным в материалы дела документам. Ответчиком представлен паспорт самоходной машины на экскаватор HITACHI LiX-400, согласно которому ФИО8 являлась собственником транспортного средства с 2009 по ноябрь 2015 года, договор аренды заключен в январе 2015 года, должнику в срочное возмездное пользование передан на период по 31.08.2015.

Таким образом, правильно применив нормы материального и процессуального права и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи            71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив в ходе рассмотрения дела, что заявителем не доказаны факты того, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, рассматривая доводы налогового органа о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что заявителем не доказано умышленное поведение должника и стороны сделки, совместно направленное на причинение вреда, в связи с чем, отказали в признании сделки по данному основанию. 

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела, а направлены на переоценку уже установленных обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью         4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.06.2019 по делу                                № А63-5593/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                          Н.Н. Годило

Судьи                      З.А. Бейтуганов

                            Е.Г. Сомов